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广州白云电器设备股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

广州白云电器设备股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为完善对广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事

和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董

事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共

和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部

门规章和规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。其中，董

事包括独立董事和非独立董事。

（一）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事规则》的规定聘请的，

与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

（二）非独立董事：指与公司及其主要股东存在某种利益关系，并可能影

响其独立判断的董事。

（三）高级管理人员：指对公司经营管理、决策执行负有重要职责的核心人

员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他

高级管理人员。

第三条董事及高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）公司效益与薪酬挂钩的原则。

（二）按劳分配与责、权、利相匹配的原则。

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则。

（四）薪酬标准公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，对董事会负责。董事会薪酬与

考核委员会在董事会授权下，负责制定董事、高级管理人员的薪酬标准和分配机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；负责审查董事、高级管

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理人员的履职考核；负责监督公司薪酬制度的执行情况。

第五条公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案；公司股东会负责审

议董事的薪酬方案。

第六条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意

后，提交股东会审议通过后方可实施。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该

董事应当回避。

公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分

披露。

如果公司业绩发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特

别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公

司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价

等方式进行。

第八条公司企管人力资源中心、财务部等相关职能部门配合董事会薪酬与

考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与标准

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）独立董事：独立董事在公司实行津贴制度，根据公司《董事津贴制度》

的相关标准按月发放。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际

控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独立董事因出席公司董事会

和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

（二）非独立董事：

1、内部董事：在公司任职的非独立董事是指与公司签订聘任合同、担任公

司某一业务主管并负责管理有关事务的董事以及兼任公司高级管理人员的董事，

其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原

则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体薪酬标准和绩效考核依据专职

岗位薪酬标准或高级管理人员薪酬标准执行；

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2、外部董事：未在公司任职的非独立董事实行津贴制度，根据公司《董事

津贴制度》的相关标准按月发放。外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费

及依照《公司章程