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国有企业“三重一大”决策制度实施办法

第一章总则

第一条为把党的领导融入公司治理各环节，确保重大决策科学、民主、依法，依据《中国共产党国有企业基层组织工作条例》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》等上位规范，结合××集团股权结构、行业特点、管理层级及数字化管理基础，制定本办法。

第二条本办法所称“三重一大”是指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作。凡纳入清单的事项，均须按“谁决策、谁负责、可追溯、能容错”原则履行程序，任何个人不得单独决定或随意变更。

第三条本办法适用于××集团总部及所属各级全资、控股、实际管理企业。参股企业通过章程或协议参照执行。境外企业遵守当地法律，同时符合我国国资监管要求。

第二章组织体系与职责边界

第四条集团党委发挥把方向、管大局、促落实作用，负责“三重一大”事项的前置研究讨论，重点审查政治方向、战略契合、风险防控、廉洁合规。

第五条董事会为法定决策中心，对党委前置研究讨论通过的事项作出决定，对决策结果承担最终责任。外部董事应独立发表意见，表决前可聘请第三方机构出具专项报告。

第六条经理层负责方案拟订、执行与反馈，对决策执行负主体责任。未设董事会的子公司，执行董事或总裁办公会履行董事会职责，但仍须执行党委前置程序。

第七条监事会、审计风控、法律合规、职工代表大会等依据职责对决策程序和执行效果进行监督，拥有质询、调查、要求纠正的权力。

第八条集团设立“三重一大”管理办公室（设在战略运营部），负责清单动态调整、系统流程配置、数据归集分析、档案电子化、后评价组织等日常事务。

第三章事项清单与分级标准

第九条重大决策事项

（一）公司章程修订及注册资本变更；

（二）五年以上发展战略、中长期规划、主业调整；

（三）年度经营预算、决算、利润分配、弥补亏损方案；

（四）发行债券、上市、重大资产重组、合并分立、解散清算；

（五）转让、受让、置换股权或资产，导致控制权变化或账面净值超过净资产5%；

（六）境外投资、跨区域投资、非主业投资；

（七）对外担保、捐赠、赞助单笔或滚动余额超过净资产1%；

（八）重大会计政策、估值模型变更；

（九）其他法律法规或公司章程规定应由股东（会）决定的事项。

第十条重要人事任免事项

（一）集团党委管理的中层以上管理人员及所属企业领导班子成员的选拔任用、交流、免职、辞职；

（二）派出董事、监事、高级管理人员及产权代表人选；

（三）控股上市公司董事会秘书、证券事务代表；

（四）首席科学家、首席合规官、首席风险官等关键岗位；

（五）享受特殊津贴、股权激励、任期激励对象；

（六）各级企业向外部单位委派或推荐的经营管理人员；

（七）涉及薪酬追索扣回责任认定的人事处理。

第十一条重大项目安排事项

（一）单项总投资额超过净资产5%或5亿元人民币以上的固定资产、股权、研发、信息化项目；

（二）技术路线、商业模式在国内属首次应用；

（三）建设内容、合作方、建设地点较可研批复发生10%以上调整；

（四）合作方为民企、外企且我方不控股；

（五）使用政府专项资金、国际金融组织贷款；

（六）工期超过三年或涉及移民、环保敏感区；

（七）其他对功能定位、核心竞争力、资产负债结构产生重大影响的项目。

第十二条大额度资金运作事项

（一）年度预算外资金调动单笔超过净资产2%或1亿元人民币；

（二）委托理财、证券投资、衍生品交易、基金出资单笔超过净资产1%或5000万元人民币；

（三）对外借款、委托贷款、资金拆借单笔超过净资产3%或2亿元人民币；

（四）现金捐赠、赞助单笔超过500万元人民币；

（五）金融负债率、带息负债比率超出行业警戒线后的新增融资；

（六）为无股权关系单位提供担保或反担保；

（七）其他虽未达到上述标准，但可能导致现金流重大波动的事项。

第十三条清单动态调整

每年一季度，管理办公室牵头，会同战略、财务、法务、审计、人事、纪检等部门，对上一年度决策事项进行复盘，结合监管新规、行业变化、企业规模增长，提出清单增删、金额标准上浮或下调建议，经党委常委会、董事会审议后发布。

第四章决策程序

第十四条议题提出

（一）总部职能部门、业务单元、子公司均可提出书面建议，填写《“三重一大”议题申请表》，说明背景、必要性、合规性、风险点、初步方案；

（二）管理办公室在收到申请后2个工作日内完成形式审查，对资料不齐的，一次性告知补正；

（三）对符合清单范围的，报分管领导审核，纳入年度或临时计划。

第十五条可行性研究与风险评估

（一）重大投资、并购、重组项目须委托具备证券期货从业资格的第三方机构出具可研、审计、评估、法律尽职调查、税务筹划、ESG专项报告；

（二）涉及安全环保、舆情、反垄断、跨境制裁、数据出境的，须由专业机构出具专项意见；

（三）风险评估采用