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“三重一大”决策制度执行情况

第一章制度定位与适用范围

1.1制度渊源

“三重一大”决策制度源于2010年中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，其后在《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中央企业董事会工作规则（试行）》等文件中持续细化。本制度适用于××集团有限公司（以下简称“集团”）本级及所属各级全资、控股、实际管理企业，含境外分支机构。

1.2事项清单（2024版）

（1）重大决策：单笔或同一事项累计投资≥净资产5%或≥5亿元人民币；主业外投资；境外投资；年度经营计划外新增融资≥净资产10%；公司章程修订；合并、分立、解散、破产、改制；股权激励方案；重大会计政策变更。

（2）重要人事任免：集团党委管理的中层正职及以上干部；所属企业董事会、经理层成员；派出产权代表；高级技术专家聘任。

（3）重大项目：新建、改扩建项目总投资≥2亿元；PPP、BOT、EPC等特许经营项目；重大并购、资产重组；重大研发项目预算≥1亿元。

（4）大额度资金运作：年度预算外单笔支出≥5000万元；对外捐赠、赞助≥100万元；金融衍生品、证券二级市场投资；超预算资金调剂≥3000万元。

1.3责任主体

党委：前置研究讨论，行使“把方向、管大局、促落实”职责；董事会：依法决策，对股东会负责；经理层：拟订方案，执行决议；监事会：监督程序合规性；纪检机构：监督廉洁性；职能部门：合规、风控、法务、财务、审计、人力、战略等出具书面意见。

第二章决策流程全景图

2.1流程总览

立项申请→职能部门初审→风险评估→合规性审查→党委前置研究→董事会专门委员会审议→董事会决策→股东会（如需）→执行与反馈→后评价→责任追究。

2.2流程泳道图（文字描述）

泳道1：业务发起单位（项目部/子公司）

泳道2：战略投资部（归口）

泳道3：风控合规部

泳道4：党委办公室

泳道5：董事会办公室

泳道6：监事会办公室

关键里程碑用“菱形”表示，每个菱形输出一份带编号的《决策节点确认表》，表内列明“通过/修改/否决”结论、修改意见、责任人、完成时限。

第三章党委前置研究操作细则

3.1会前准备

（1）资料包：项目建议书、可研报告、风险报告、法律意见书、财务测算、审计报告、尽调报告、党组织意见、纪检机构廉洁意见、职工代表大会意见（若涉职工利益）。

（2）提前量：会议召开前5个工作日送达党委委员，电子版同步上传“智慧党建云”平台，系统记录阅读时长。

3.2会议召开

（1）主持人：党委书记。

（2）出席率：党委委员三分之二以上到会方可召开。

（3）发言顺序：业务分管领导→纪检委员→职工董事→党委书记末位表态。

（4）表决方式：举手或无记名投票，赞成票≥应到会委员半数方可形成“同意提交董事会”意见；赞成票未过半但≥三分之一，可形成“修改后提交”意见；赞成票三分之一，直接否决。

3.3输出文件

《党委会议纪要》+《党委研究意见表》，意见表须明确“政治方向、战略契合、风险底线、职工权益、廉洁风险”五项结论，缺少任何一项视为程序瑕疵，董事会办公室可拒绝接收。

第四章董事会决策运行规则

4.1会前沟通

（1）董事长与总经理“一对一”预沟通：聚焦商业逻辑、估值方法、对赌条款、退出通道。

（2）独立董事预沟通：由董事会秘书组织，重点提示关联交易、同业竞争、ESG风险。

4.2材料标准

（1）模板化：统一使用《董事会会议材料V6.2》模板，含“摘要—风险—对策—测算—退出”五段式。

（2）数据一致性：可研、估值、财务模型、法律意见中的核心数据必须勾稽一致，差异5%须书面解释。

4.3表决机制

（1）现场+视频：疫情或境外董事可采用“腾讯会议董事会系统”，系统自带区块链存证。

（2）投票规则：公司章程特别约定“重大事项须全体董事三分之二以上通过且独立董事一致同意”。

（3）回避制度：关联董事不得参加表决，且不计入出席数。

4.4决议执行

（1）任务分解：董事会办公室24小时内将决议拆解为“任务、责任人、节点、考核指标”四张清单，导入集团PMO系统。

（2）资金拨付：财务共享中心凭清单+合同+发票+决议文号付款，缺一退单。

第五章重大项目投资后评价办法

5.1评价时点

建设类：竣工后18个月；股权类：交割后36个月；基金类：退出后6个月。

5.2评价维度

（1）财务：IRR、NPV、投资回收期、ROE与可研差异。

（2）战略：市场份额、技术获取、产业链协同。

（3）风险：重大诉讼、行政处罚、廉洁事件。

（4）ESG：碳排放、安全生产、员工满意度。

5.3结果运用

（1）得分70分：启动问责，投资团队绩效薪酬扣减30%，三年内不得申报新项目。

（2）得分70—85分：限期整改，整改报告经董事会审议后公开。

（3