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三重一大工作制度

第一章制度定位与立法依据

1.1制度定位

“三重一大”事项决策制度是××公司党委领导下的最高层级决策机制，凡涉及重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作，必须纳入本制度闭环管理，任何个人、任何专项委员会不得替代或绕开。

1.2立法与合规依据

（1）《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第三十一条；

（2）《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）；

（3）《企业内部控制基本规范》及配套指引；

（4）××公司章程第5.2—5.7条；

（5）上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号》对重大事项审议披露要求；

（6）《××省省属企业违规经营投资责任追究暂行办法》。

1.3适用范围

本制度适用于××公司总部、分公司、全资子公司、控股子公司及实际管理单位。境外项目公司按“一国一策”原则，在遵守当地法律前提下参照执行。

第二章事项清单与量化标准

2.1重大决策事项

（1）公司发展战略、五年规划、年度经营计划及预算；

（2）重大资产重组、上市、合并、分立、解散、清算或变更公司形式；

（3）公司章程修订、注册资本增减；

（4）发行债券、资产证券化、股权融资方案；

（5）年度利润分配、弥补亏损方案；

（6）风险容忍度、风险偏好及重大会计政策变更；

（7）单笔或连续12个月累计对外捐赠、赞助≥100万元；

（8）其他按照公司章程或监管规则须由股东（大）会审议的事项。

2.2重要人事任免

（1）公司党委委员、纪委委员、董事、监事、高级管理人员（含职业经理人）的推荐、任免、交流、解聘；

（2）总部部门正职、分公司及子公司领导班子成员任免；

（3）派出产权代表、专职董事、监事、财务总监的推荐与调整；

（4）关键岗位（采购中心总经理、招投标中心主任、资金中心总经理、海外大区财务总监）人员任免；

（5）享受公司特殊津贴、股权激励、任期制契约化管理的对象遴选。

2.3重大项目安排

（1）单项投资总额≥净资产5%或≥2亿元（取孰低）的固定资产、股权、基金、研发项目；

（2）境外（含港澳台）投资项目，无论金额大小；

（3）新建、扩建、改建涉及安全环保“三同时”项目；

（4）与政府部门、央企、省属企业签署战略合作协议；

（5）PPP、BOT、EPC+F、特许经营权项目；

（6）技术引进、技术许可合同金额≥5000万元；

（7）年度重大项目清单由战略投资部每年1月动态更新并公告。

2.4大额度资金运作

（1）单笔对外支付≥5000万元；

（2）年度预算外新增融资、担保、委托贷款≥1亿元；

（3）金融衍生品、外汇远期、期权、掉期交易；

（4）现金管理类理财产品单日最高余额≥净资产10%；

（5）与关联方的资金拆借、资产租赁、应收账款保理≥3000万元；

（6）境外资金调拨、离岸账户开立及注销。

第三章决策主体与职责边界

3.1党委会（前置研究）

（1）对“三重一大”事项进行政治把关、方向把关、风险把关；

（2）否决或暂缓事项须书面说明理由，并归入党委会议记录；

（3）不得以“传签”“个别征求意见”代替会议集体讨论。

3.2董事会（决策中心）

（1）在党委会前置研究同意后，依法行使决策权；

（2）董事会会议须由三分之二以上董事出席方可举行；

（3）关联董事须回避表决，不得委托他人行使表决权；

（4）董事会决议应在会议结束后2个工作日内在“三重一大”信息系统归档。

3.3经理层（执行枢纽）

（1）负责提出议题、组织可研、风险评估、法律尽调；

（2）对决策执行负主体责任，每季度向董事会书面报告进度；

（3）遇市场环境重大变化，须在48小时内启动再评估程序并提交董事会复议。

3.4监事会（监督专责）

（1）列席董事会，对决策程序合规性进行质询；

（2）发现违规决策，可发出“红色质询函”，要求10日内书面回复；

（3）对造成损失或风险的事项，启动专项审计或调查。

3.5职代会（民主程序）

（1）涉及职工切身利益的改制、裁员、薪酬福利调整，须职代会无记名投票表决；

（2）赞成票低于全体职工代表半数的事项不得提交董事会。

第四章议题发起与立项流程

4.1议题提出

（1）总部部门、业务单元、子公司均可提出，须填写《三重一大事项立项申请表》；

（2）申请表须包括背景、目标、合规性自查、风险初评、资金来源、退出机制、预计收益、社会责任影响；

（3）申请单位负责人签字后，报分管公司领导初审。

4.2立项审查

（1）战略投资部牵头，联合财务部、法务部、安全环保部、审计部、纪检室五方会审；

（2）会审须在5个工作日内完成，出具《立项审查意见书》；

（3）对不符合国家产业政策、公司负面清单、资产负债率超警戒线（75%）的项目予以退回。

4.3可研与尽调

（1）固定资产项目须