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XXX公司“三重一大”决策制度

第一章总则

1.1制度定位

“三重一大”决策制度是公司治理的“宪法级”文件，凡涉及重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作（以下简称“三重一大”）的事项，必须依本制度履行集体决策程序，任何个人不得单独决定或擅自变更。

1.2法律依据

《中华人民共和国公司法》第四十六条、第一百零八条；《中央企业“三重一大”决策制度实施办法》（国资发法规〔2010〕177号）；《公司章程》第七章“董事会职权”；《公司党委会议事规则》；《公司董事会议事规则》；《公司监事会议事规则》；《公司风险管理制度》《公司合规管理办法》。

1.3适用范围

本制度适用于公司总部、分公司、全资子公司、控股子公司及实际控制的孙公司。合营、联营公司参照执行，并在股东协议中写入“三重一大”条款。

1.4基本原则

（1）党委前置研究：所有“三重一大”事项须先经党委会研究讨论，形成明确意见后方可提交董事会、经理层。

（2）集体决策：凡属“三重一大”范围，必须召开正式会议，以“集体讨论、民主集中、个别酝酿、会议决定”方式表决。

（3）权责对等：谁决策、谁负责；谁签字、谁终身追溯。

（4）风险穿透：对决策事项实施“法律、合规、财务、审计、纪检”五线穿透审查。

（5）电子留痕：全程使用“三重一大”决策管理系统（以下简称“3+1系统”）操作，未线上流转视为无效决策。

第二章事项清单与量化标准

2.1重大决策事项

（1）公司战略、五年发展规划、年度经营计划及其调整；

（2）发行股票、债券、资产证券化、公募REITs、上市、挂牌、退市、回购、减持；

（3）合并、分立、解散、清算、改制、混合所有制改革、员工持股、股权激励；

（4）注册资本增减、章程修订、股权架构调整；

（5）重大会计政策、会计估计变更；

（6）单笔或连续12个月累计对外捐赠、赞助≥100万元；

（7）单笔或连续12个月累计资产减值准备计提≥净利润5%或≥500万元；

（8）单笔或连续12个月累计关联交易≥公司最近一期经审计净资产0.5%或≥3000万元；

（9）重大诉讼、仲裁、行政处罚预计影响金额≥净利润3%或≥300万元；

（10）其他按照国资委、证监会、交易所规则需提交股东大会的事项。

2.2重要人事任免

（1）公司党委管理的中层正职及以上干部（含享受同等待遇人员）的选拔任用、调整、免职；

（2）董事会专门委员会主任、委员；

（3）总部职能部门正副职、分公司及子公司领导班子；

（4）委派到参股公司、合营企业的董事、监事、高管；

（5）关键岗位人员（财务负责人、内审负责人、法务负责人、招标负责人、采购负责人、信息系统负责人）的任免；

（6）公司级专家、首席科学家、首席工程师的聘任；

（7）公司级劳动模范、国家级人才工程候选人推荐。

2.3重大项目安排

（1）固定资产投资：单项投资≥公司最近一期经审计净资产1%或≥5000万元；

（2）长期股权投资项目：单项投资≥净资产1%或≥5000万元；

（3）研发项目：单项预算≥2000万元或周期≥3年；

（4）境外项目：无论金额大小；

（5）PPP、BOT、EPC、代建、特许经营权项目：单项合同额≥1亿元；

（6）并购项目：无论金额大小；

（7）金融衍生品、外汇套保、大宗商品套保：任一时点持仓保证金≥1000万元；

（8）信息化项目：单项预算≥1000万元；

（9）不动产购置、处置：单项账面净值≥1000万元；

（10）其他对公司主业、财务、声誉有重大影响的非日常经营项目。

2.4大额度资金运作

（1）年度融资预算及调整；

（2）单笔或连续12个月累计对外借款≥净资产5%或≥2亿元；

（3）单笔或连续12个月累计对外担保≥净资产5%或≥2亿元；

（4）单笔或连续12个月累计委托理财≥净资产3%或≥1亿元；

（5）单笔或连续12个月累计现金捐赠≥100万元；

（6）单笔资金调拨≥1亿元（内部资金池除外）；

（7）开立、变更、注销单笔金额≥1亿元的银行账户；

（8）票据池、保证金、信用证、保函、远期结售汇等表外业务任一时点余额≥1亿元；

（9）与关联方的资金往来≥300万元；

（10）其他可能导致公司资产负债率提高3个百分点及以上的资金运作。

第三章组织体系与职责边界

3.1党委会

（1）研究讨论所有“三重一大”事项，重点把关政治方向、政策合规、社会稳定、廉洁风险；

（2）对重大经营管理事项行使“否决权”或“建议修改权”，但不直接决策；

（3）出具《党委前置研究意见表》，随议案一并上传3+1系统。

3.2董事会

（1）公司章程规定的董事会职权范围内“三重一大”事项的最终决策机构；

（2）设立战略与投资、审计与风险、薪酬与考核、安全环保四个专门委员会，为董事会提供前置审查意见；

（3）董事会会议须三分之二以上董事出席方