工业并购重组合同协议2025年.docxVIP

工业并购重组合同协议2025年

协议双方

甲方（收购方）：[收购方公司全称]

法定地址：[收购方公司注册地址]

法定代表人：[收购方公司法定代表人姓名及职务]

乙方（卖方）：[目标公司全称或其股东全称]

法定地址：[目标公司注册地址]

法定代表人：[目标公司法定代表人姓名及职务]

鉴于

1.甲方系依法设立并有效存续的[公司类型]，主要从事[甲方主营业务简述]，拥有完成本次交易所需的法律资格和财力实力。

2.乙方系依法设立并有效存续的[公司类型或股东类型]，拥有合法出售其拥有的目标公司权益/资产的权限。

3.甲方有意收购乙方拥有的目标公司[目标公司全称或相关权益]（以下简称“目标公司”或“标的公司”），乙方同意出售。

4.双方已通过友好协商，就本次工业并购重组事宜达成一致，特依据相关法律法规，订立本协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

1.1工业资产：指与目标公司工业业务相关的所有有形资产和无形资产，包括但不限于土地、房屋、机器设备、知识产权（如专利、商标、专有技术）、客户关系、供应商名单、营运资金、租赁权益等。

1.2关联方：指目标公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及直接或间接持有目标公司[百分比]%以上股权或表决权的实体。

1.3交割日：指本协议中约定的收购对价支付完成之日。

1.4保密信息：指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有信息，包括商业秘密、技术信息、财务数据、客户名单、经营策略等。

1.5陈述与保证：指本协议中各方的声明和保证。

1.6尽职调查：指在本协议签署后，甲方为本次交易目的而对目标公司及其相关情况进行调查、审阅和核实的行为。

1.7重组计划：指[如适用，描述具体的重组方案，如业务剥离计划、债务重组方案等]。

第二条交易概述

2.1交易性质：甲方同意收购乙方拥有的目标公司[百分比]%的股份（如为资产收购，则描述具体资产范围），或乙方同意出售其拥有的目标公司[百分比]%的股份/全部权益（如为资产收购，则描述具体资产范围），具体以本协议后续条款为准。

2.2收购/重组对价：甲方同意向乙方支付收购/重组对价总计人民币[金额大写]元（小写：￥[金额小写]），具体支付方式包括[详细说明，如：人民币[金额]元现金，以及甲方发行[数量]股每股面值[金额]元的普通股，该股份的估值依据为[估值方法描述]]。对价支付将分[期数]期进行，具体安排见本协议第六条。

2.3交易目的：[简述甲方进行本次交易的战略意图或商业目的]。

第三条收购/重组标的

3.1收购/重组标的范围：甲方收购/重组的标的为[详细描述，如：目标公司100%的股权，包括但不限于其名下位于[地址]的厂房、设备，以及名称为[商标名称]的注册商标等工业资产；或目标公司位于[地址]的工厂及相关设备等特定资产]。

3.2资产清单与状态：乙方同意向甲方提供详细的工业资产清单，清单应列明各项资产的位置、规格、数量、状况、权属证明等。所有资产应按清单所示状态交付，并保证不存在未披露的抵押、查封或其他权利负担。

3.3负债与责任：乙方保证，截至交割日，目标公司无任何未披露的重大负债、担保、诉讼、仲裁或行政处罚。若交割后发现存在交割前未披露的负债或责任，由乙方承担[说明责任承担方式，如：全额赔偿责任]。

第四条尽职调查

4.1调查范围：自本协议签署之日起[天数]日内，甲方有权对目标公司进行全面的尽职调查，调查范围包括但不限于其财务状况、法律合规性、业务运营、资产状况、环境问题、人力资源等。甲方进行调查时，乙方应提供必要的协助，并保证所提供资料的真实、准确、完整。

4.2调查费用：本次尽职调查产生的费用（包括但不限于审计费、评估费、咨询费等）由甲方承担。

4.3调查结果的效力：双方确认，各自基于尽职调查结果做出的判断和决策不构成对目标公司任何陈述与保证的放弃，也不影响本协议的效力。甲方在交割日前基于尽职调查结果，有权要求调整收购/重组对价或终止本协议。

第五条卖方陈述与保证

除本协议其他条款的陈述与保证外，乙方就目标公司向甲方作出以下陈述与保证：

5.1合法存续与授权：乙方是合法设立并有效存续的公司，拥有签署和履行本协议所需的全部权力和授权。

5.2股权清晰：乙方拥有其声称拥有的目标公司股份/权益，且该股权/权益的转让未受到任何限制或挑战。乙方已获得所有必要的内部批准（如股东会/董事会决议）以出售标的。

5.3资产权属与状态：目标公司所拥有的全部工业资产均归其合法所有，权属清晰，无任何抵押、质押、查封或其他第三方权利