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非上市公司入股风险告知书

投资者在参与非上市公司股权认购或转让前，需充分知悉并评估以下风险事项。以下风险提示基于非上市公司的普遍特征及实务中常见问题梳理，内容涵盖法律合规、经营稳定性、股权权益保障、退出路径等核心维度，投资者应结合目标公司具体情况审慎判断。

一、股权权利瑕疵风险

非上市公司股权交易因缺乏公开市场监管，股权权利完整性易存在隐蔽瑕疵，具体表现为：

1.出资不实或抽逃出资风险

目标公司原始股东可能存在未足额缴纳注册资本、出资后抽逃资金（如通过关联交易虚构债务转出资金）等情形。若后续公司因债务纠纷被债权人追诉，新入股投资者可能被要求在未实缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。即使入股时与原股东签署“出资已实缴”的承诺条款，该约定仅具内部效力，无法对抗外部债权人主张。例如：某科技公司原股东以“专利技术”作价500万元出资，但该专利经评估实际价值仅100万元，新股东入股后公司因欠款被诉，法院判决新股东在400万元差额范围内承担连带责任。

2.股权权属争议风险

目标公司可能存在股权代持、隐名股东等情况。若代持协议未明确约定权利义务，或实际出资人与名义股东因利益分歧产生纠纷，可能导致股权被法院查封、冻结或强制转让。例如：A委托B代持目标公司10%股权，后A因债务纠纷被起诉，法院可依据债权人申请冻结B名下代持股权，新入股投资者即使已支付对价，也可能因股权权属争议陷入诉讼，无法完成工商变更登记。

3.已设定权利负担风险

原股东可能在未告知新投资者的情况下，将目标公司股权质押给第三方（如银行、民间债权人），或为他人债务提供担保。若原股东未按期履行债务，质权人可依法行使质权，导致新投资者的股权被强制拍卖或转让。实务中，部分公司通过“抽屉协议”隐藏质押登记，仅通过工商档案难以完全核查，需结合原股东征信记录、资金流水等辅助验证。

二、信息不对称与财务不规范风险

非上市公司无需强制披露财务及经营信息，投资者主要依赖目标公司提供的资料判断价值，易因信息偏差导致决策失误。

1.财务数据失真风险

目标公司可能通过以下方式粉饰财务报表：

-收入提前确认：将未完成交付的订单计入当期收入（如软件公司将未验收的项目确认为收入）；

-成本费用延后列支：将当期应承担的费用（如设备维护费、员工奖金）延迟至以后年度，虚增当期利润；

-资产虚高估值：对存货（如积压库存）、固定资产（如老旧设备）未按可变现净值计提减值，导致资产负债表“资产”科目虚增。

某制造企业为吸引投资，将已淘汰的生产线按原始购置价计入资产（原值1200万元，累计折旧200万元，账面价值1000万元），但实际市场残值仅200万元。新投资者入股后，公司因资金链断裂处置资产，最终资产变现价值与账面差额800万元需由全体股东共同承担损失。

2.税务与合规风险

非上市公司常存在税务不规范问题，如：

-账外收入：部分收入通过实际控制人个人账户收取，未计入公司账册，未申报缴纳增值税、企业所得税；

-虚开发票：为降低税负，通过关联方开具与实际交易不符的增值税专用发票；

-社保公积金未足额缴纳：按最低基数为员工缴纳社保，而非实际工资水平。

若后续公司被税务机关稽查，可能面临补缴税款（含滞纳金）、罚款（通常为税款的0.5-5倍），甚至因逃税罪追究实际控制人刑事责任。补缴税款将直接减少公司可分配利润，罚款可能导致现金流断裂，最终影响投资者股权价值。

3.或有负债遗漏风险

目标公司可能存在未披露的潜在债务，包括：

-未决诉讼：作为被告涉及的合同纠纷、侵权责任纠纷（如产品质量赔偿）；

-担保责任：为关联方（如实际控制人控制的其他公司）提供的保证担保或抵押担保；

-员工补偿：未支付的离职经济补偿金、未缴纳的住房公积金（部分地区支持追溯）。

某贸易公司在融资时未披露为关联企业提供的2000万元连带责任保证，后关联企业破产，债权人要求贸易公司承担保证责任。公司因代偿该债务导致净资产减少40%，新投资者的股权价值相应缩水。

三、公司治理与控制权风险

非上市公司股权结构通常较为集中，实际控制人（或大股东）可能利用控制权优势损害小股东利益。

1.决策权利失衡风险

即使投资者持有一定比例股权，若未在公司章程或投资协议中明确特别表决权（如重大事项否决权），可能无法有效参与公司决策。常见被排除的关键事项包括：

-公司增减注册资本、合并分立、解散清算；

-重大资产处置（如出售核心设备、知识产权）；

-关联交易（如向实际控制人控制的其他公司高价采购原材料）；

-董监高薪酬及股权激励计划。

某互联网公司新股东持有15%股权，但章程规定“超过500万元的支出