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关于[原告姓名]诉[被告姓名]劳务合同纠纷案的代理词

尊敬的审判长、审判员：

[律所名称]依法接受本案被告[被告姓名]的委托，指派[律师姓名]担任其与[原告姓名]劳务合同纠纷一案的诉讼代理人。接受委托后，代理人查阅了本案卷宗、核实了案件事实、调取了相关证据，并参与庭审，对本案有全面了解。现结合案件事实、法律规定及庭审情况，发表如下代理意见，恳请合议庭予以考量采纳。

一、案件基本事实及核心代理观点

本案系原告以劳务合同纠纷提起的诉讼，其主张被告在履行所谓“劳务合同”时存在违约行为，擅自变更工作内容、未按约定完成任务，导致其产生经济损失，进而要求被告承担赔偿、支付违约金等责任。

结合本案事实及证据，代理人认为，原告的全部诉讼请求缺乏事实和法律依据，依法应全部驳回。核心理由是：被告被原告诉称的全部“违约行为”，均系其履行职务的行为，被告并非本案适格责任主体，相关行为的法律后果，应由被告所在的[公司名称]（以下简称“用人单位”）承担，被告个人无需就职务行为承担任何民事责任。

被告与用人单位存在合法有效的劳务（或劳动）关系，岗位为[职务名称]，工作职责明确约定于双方签订的合同及用人单位出具的岗位职责说明中。本案争议事项，均是被告在工作时间、工作场所（或因履职需要的合理场所），按用人单位安排或职务职权，以用人单位名义实施的履职行为，该行为旨在实现用人单位经营利益，产生的全部权利义务均归属于用人单位，与被告个人无关。原告将用人单位的职务行为归咎于被告个人，系对案件事实的误解和法律规定的误用，不应得到支持。

二、被告行为系职务行为，责任应由用人单位承担

2.1职务行为的认定标准及法律依据

根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）及相关规定，职务行为是指法人或非法人组织的工作人员，在自身职权范围内，以该组织名义实施、为实现该组织利益的民事行为。

认定职务行为需同时满足四个核心条件：一是行为人系该组织工作人员，与组织存在劳务、劳动或雇佣关系；二是以该组织名义实施行为，体现组织意志而非个人意志；三是行为在自身职权范围内，或虽超出明确职权，但表现形式与履职相关、符合行业惯例；四是行为目的为实现该组织利益，收益归组织所有，行为人未谋取个人私利。

《民法典》明确规定，工作人员在职权范围内以组织名义实施的行为，对该组织发生效力；用人单位工作人员因执行工作任务造成他人损害的，由用人单位承担侵权责任，仅在工作人员存在故意或重大过失时，用人单位可向其追偿，工作人员无需直接向第三方承担责任。

2.2本案被告行为完全符合职务行为认定条件

结合本案事实及证据，被告的行为全部满足职务行为的四个核心条件，具体如下：

其一，被告系用人单位工作人员。被告与用人单位签订的《劳务合同》（或《劳动合同》）、岗位职责说明、考勤记录、工资发放凭证等证据，可明确证实双方存在合法劳务（劳动）关系，被告岗位为[职务名称]，接受用人单位管理、服从工作安排，系用人单位正式工作人员。原告主张被告以个人名义与其建立劳务关系，但未提供任何有效证据佐证，相反，其提交的沟通记录等材料，可体现被告已明确告知其用人单位工作人员身份，原告对此明知且认可。

其二，被告以用人单位名义实施行为。被告与原告沟通争议事项、处理相关工作、签署相关文件（如有）的全过程，均以用人单位名义进行，未以个人名义与原告发生任何法律关系。被告初次与原告接触时即表明用人单位工作人员身份，沟通内容均围绕用人单位业务展开，签署文件（如有）时注明用人单位名称及自身职务，原告在沟通及主张权利过程中，未对被告的身份及行为名义提出任何异议。

其三，被告行为在自身职权范围内。根据被告的岗位职责，其核心工作包括对接业务、安排执行相关任务等，本案争议事项正是被告按用人单位安排，在自身职权范围内实施的正常履职行为。即便被告某一操作环节超出明确职权，但其行为表现形式与履职密切相关、符合行业惯例，仍应认定为职务行为。原告主张被告“擅自变更工作内容、未按约定完成任务”，缺乏事实依据——被告的工作内容由用人单位确定，无权擅自变更，其已按要求全面履行工作职责，原告未提供证据证明其存在违约情形。

其四，被告行为旨在实现用人单位利益。被告处理本案争议事项，系用人单位业务的组成部分，行为目的是完成用人单位交办任务、实现其经营利益，相关业务收益及成果均归用人单位所有，被告仅领取固定劳动报酬，未从中谋取任何个人私利，符合职务行为的利益归属要求。

2.3司法实践对职务行为的认定倾向

司法实践中，认定职务行为始终坚持“外观主义”与“利益归属”相结合的原则，重点考察行为外观是否体现履职特征、利益是否归属于用人单位，而非仅以用人单位内部授权为准。

最高人民法院相关指导意见及典型案例明确，雇员行为超出授权范围，但表现形式与履职相关的，应认定为从事雇佣活动。法院认定职务行