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合规管理体系建设实施办法

第一章总则

1.1目的

为在××科技股份有限公司（以下简称“公司”）建立覆盖全部业务、全部岗位、全部流程的合规管理体系，确保公司及其员工持续符合中国法律法规、行业监管规定、境外适用规则及公司内部规章制度，防范合规风险，保障公司可持续经营，特制定本办法。

1.2适用范围

本办法适用于公司总部、各事业部、全资子公司、控股子公司及所有代表处、项目部。参股公司可参照执行。

1.3合规定义

合规是指公司及其员工的经营管理和业务行为符合以下要求：

（1）中国现行有效的法律、行政法规、司法解释、部门规章、地方性法规；

（2）行业监管规定、证券交易所规则、数据出境安全评估办法等特别监管要求；

（3）业务所在国（地区）的进出口管制、经济制裁、反洗钱、反商业贿赂、反垄断、数据保护、环境保护、劳动用工等强制性规定；

（4）公司章程、规章制度、对外承诺及商业道德准则。

1.4管理原则

（1）全覆盖：业务发展到哪里，合规管理就覆盖到哪里；

（2）零容忍：对任何突破红线的行为，一经查实，立即追责；

（3）责任到人：每一张单据、每一个节点、每一次系统操作均可追溯到岗位和个人；

（4）持续改进：每年至少一次管理评审，每三年一次体系升级。

第二章组织与职责

2.1合规治理架构

（1）董事会：最高合规决策机构，批准合规战略、年度合规报告及重大违规处理决定；

（2）合规管理委员会（以下简称“合委会”）：由董事长任主任，总裁任副主任，成员包括分管法务、财务、审计、人力、供应链、销售、研发、信息安全的高级副总裁，每月召开一次例会；

（3）首席合规官（CCO）：由董事会聘任，直接向董事长汇报，统一指挥合规部；

（4）合规部：常设专职机构，编制不少于员工总数1‰，设合规制度岗、合规审查岗、合规调查岗、合规培训岗、合规数据岗；

（5）业务部门合规官（BCO）：每个一级部门设1名BCO，由部门负责人推荐、合规部考核，占绩效考核权重20%；

（6）合规联络员（CLO）：科室/项目组层级，每50人至少设1名，兼职，给予每月500元岗位津贴。

2.2职责清单

（1）董事会职责

a.审议批准《合规管理基本制度》《合规风险管理策略》；

b.对年度合规报告形成决议，并在年报中披露；

c.决定重大合规事件的责任追究及整改方向。

（2）合委会职责

a.组织识别年度十大合规风险并审定应对策略；

b.审批合规检查计划、违规处罚建议；

c.协调跨部门合规资源，解决职责争议。

（3）首席合规官职责

a.对合规体系有效性负最终责任；

b.有权列席任何经营决策会议，并拥有一票否决权；

c.向监管机构直接报告重大合规事项，不受其他高管干预。

（4）合规部职责

a.制度起草、审查、解释、修订；

b.合规风险数据库建设与维护；

c.违规事件调查、出具调查报告、提出处罚建议；

d.建立合规举报平台，24小时内响应实名举报，7个工作日内给予书面回复；

e.每年组织不少于4小时的全员必修合规培训，新员工未通过考试不得转正。

（5）BCO职责

a.对本部门合规风险进行月度自查，填写《BCO自查表》，次月5日前提交合规部；

b.对高风险事项进行事前审查，出具《部门合规审查意见》；

c.配合违规调查，对整改措施落实负第一责任。

（6）CLO职责

a.传达最新合规政策至基层员工；

b.收集一线合规问题，每周向BCO汇总；

c.监督现场合规操作，发现违规立即制止并报告。

第三章合规风险识别与评估

3.1风险识别工具

（1）法律法规爬虫系统：每日抓取全国人大、国务院、海关总署、商务部、工信部、证监会、交易所等官网更新，自动比对关键词；

（2）业务流程穿透表：将公司全部322条L4级流程分解为活动、输入输出、责任岗位、适用法规四列，形成《流程—法规映射表》；

（3）事件案例库：收集公司历史违规、同行处罚、监管通报共1,800件案例，按业务领域、违规类型、罚款金额、整改措施打标签；

（4）员工行为日志：对ERP、CRM、SRM、财务共享系统日志进行异常检测，算法模型包括金额突变、频率异常、时间异常、关联交易。

3.2风险评估标准

采用“影响程度(I)×发生可能性(L)”矩阵，评分1—5：

（1）影响程度：1＜50万元或声誉局部；2＜500万元或声誉区域；3＜2,000万元或监管关注；4＜1亿元或监管处罚；5≥1亿元或吊销牌照。

（2）发生可能性：1＜5%；2＜15%；3＜35%；4＜65%；5≥65%。

得分≥12为重大风险，9—11为高风险，6—8为中风险，＜6为低风险。

3.3年度风险评估流程

（1）每年1月第1周，合规部启动评估；

（2）1月第2—3周，BCO组织本部门完成自评；

（3）1月第4周，合规部汇总，形成《合规风险清单（初稿）