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涉外事件处置实施细则

第一章总则

1.1制定依据

《中华人民共和国突发事件应对法》《中华人民共和国出境入境管理法》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国外交特权与豁免条例》《中华人民共和国领事保护与协助条例》《涉外事件新闻发布管理办法》（国新办〔2021〕3号）以及集团《境外机构合规管理办法》（Q/JT-GC-2022-07）共同构成本细则上位法源。

1.2适用范围

本细则适用于集团总部、境内外分公司、控股项目公司、代表处、联营体、EPC项目部、科研外派组、船舶作业平台、物流海外仓等一切法律主体在境外（含港澳台）发生的突发公共安全、刑事治安、劳资纠纷、环境事件、合规调查、媒体危机、制裁冻结、战争及恐袭、重大疫情、自然灾害、网络与数据泄露等十二类涉外事件。

1.3事件分级

Ⅰ级（特别重大）：造成中方人员死亡≥3人或重伤≥10人；直接经济损失≥5000万美元；受到联合国、欧盟、美国OFAC、BIS一级制裁；引发国际舆论热搜持续48小时以上。

Ⅱ级（重大）：死亡1-2人或重伤5-9人；损失1000-5000万美元；受到次级制裁或东道国中央政府层面调查；国际主流媒体头条报道。

Ⅲ级（较大）：重伤≤4人；损失100-1000万美元；受到省级或行业监管调查；当地社交媒体负面话题阅读量≥100万。

Ⅳ级（一般）：轻伤或财产损失100万美元；社区级抗议或社交媒体零星负面。

1.4处置目标

黄金4小时完成信息闭环，黄金24小时完成人员安全与证据固定，黄金72小时完成政府沟通与媒体降温，7日内完成根本原因分析与整改报告，30日内完成保险理赔、合同修订、合规升级。

第二章组织体系与职责

2.1应急委

集团层面设“涉外突发事件应急管理委员会”（简称应急委），主任由总裁担任，副主任由分管国际业务副总裁、总法律顾问、安全总监组成，常设办公室在合规与法律部（以下简称“合规部”）。

2.2前方指挥部

事件发生后2小时内，由事件所在国最高负责人（国家代表或项目经理）自动转为“前方指挥长”，赋予临机决断权，可直接调用项目应急资金上限50万美元，可先斩后奏签署和解备忘录、媒体声明、律师聘用函。

2.3专业小组

（1）人员安全组：由安全部、人力资源部、医疗官、保险顾问组成，负责伤员救治、人员撤离、家属安抚、保险理赔。

（2）法律合规组：由合规部、外部律所、东道国律师、公证翻译组成，负责证据链固定、监管问询答复、制裁筛查、和解谈判。

（3）政府与媒体组：由公共事务部、使馆经商处、国际公关公司组成，负责使馆报告、东道国部委游说、中外媒体统一口径。

（4）财务资金组：由财资中心、项目财务、银行关系经理组成，负责紧急资金调拨、账户冻结应对、保函延期、汇率对冲。

（5）IT数据组：由信息化部、网络安全部、外部取证机构组成，负责日志封存、数据跨境申报、暗网监测、勒索病毒解密。

2.4值班与报告链

任何员工发现涉外事件后，必须在15分钟内通过电话+加密邮件“双通道”向直属上级、国家代表、合规部值班室同步报告；合规部值班室30分钟内完成事件分级初判并拉群建立“战时通信群”，群内昵称统一为“部门-姓名-手机”，禁止截图外传。

第三章预防与准备

3.1风险地图

每年3月前，合规部联合情报供应商（IHSMarkit、ControlRisks）发布《年度国别风险地图》，对政治稳定性、恐怖主义、汇率波动、制裁概率、清廉指数、公共卫生、数据主权七项指标打分，得分≥80分为红色禁区，≥60分为黄色预警，60分为绿色可控。

3.2合规尽调

所有新设机构、并购、联营、供应商准入必须完成“3×3×30”尽调：3周时间、3家外部机构、30项制裁清单（OFACSDN、EU901、UN1718、BISEL、FTO、DPL、CMIC、NS-CMIC、SSI、CAPTA）。

3.3合同条款

标准合同必须嵌入“涉外事件条款包”：

（1）不可抗力定义增加“制裁、抵制、禁运、IT系统中断”；

（2）争议解决增加“紧急仲裁”机制，仲裁地优先选新加坡国际仲裁中心，语言为英文但允许中文证据；

（3）保险要求：强制投保“政治暴力与制裁除外责任险”（PVSoX），每人保额≥100万美元，项目级保额≥1亿美元。

3.4应急包

每个境外现场配置2套“红色应急包”：

A包（便携）：卫星电话铱星9575、一次性手机、美元现金1万、加密U盘、紧急处方药品7日量、A4空白授权书10份、公司公章钢印。

B包（驻地）：防弹插板、防毒面具、止血带、自动体外除颤器、NASA应急饮用水、可支撑72小时干粮、太阳能充电板。

3.5演练

每年至少组织2次“盲演”：不提前通知时间、地点、科目，演练脚本由合规部封存，演练结束后24小时内完成“演练复盘表”，未达标项必须在30日内整改完毕。

第四章信息收集与