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电大商法案例分析题

姓名：XXX学号：XXX得分：XXX答题时间：XXX分钟

说明：本套案例分析题贴合电大商法课程教学大纲，涵盖公司法、合伙企业法、票据法、破产法、合同法、消费者权益保护法等电大商法核心模块，选取电大考试及日常练习中典型、高频案例场景。每道案例题均包含案例背景、问题及参考答案，参考答案贴合电大商法考核要求，条理清晰、要点明确，兼顾理论知识点与实操应用，助力学员巩固商法核心知识、提升案例分析及答题能力，可直接用于练习、复习及模拟答题。

一、公司法相关案例分析题（高频考点）

案例1：有限责任公司股东出资及股权转让纠纷案例

【案例背景】2022年3月，甲、乙、丙三人共同出资设立A有限责任公司，公司章程约定：公司注册资本500万元，甲出资200万元，以货币方式出资，出资期限为2022年12月31日前；乙出资150万元，以实物（设备）出资，出资期限为2022年6月30日前；丙出资150万元，以知识产权（专利技术）出资，出资期限为2022年9月30日前。公司章程同时约定，股东之间可以相互转让股权，股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东过半数同意，其他股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。

2022年5月，乙按约定将其所有的设备交付给A公司使用，但未办理设备所有权转移登记手续；2022年10月，丙的专利技术已办理权利转移登记，但经评估，该专利技术实际价值仅为100万元，远低于约定的150万元出资额。2023年1月，甲因个人资金周转困难，未经乙、丙同意，擅自与丁签订股权转让协议，将其持有的A公司全部股权以220万元的价格转让给丁，并约定丁于2023年3月1日前支付全部股权转让款。乙得知后，明确表示不同意甲将股权转给丁，丙未作任何答复。2023年4月，丁已支付全部股权转让款，但A公司未办理股权变更登记手续，丁多次要求A公司办理，均被拒绝。

后因A公司经营不善，债权人B公司向法院起诉，要求A公司偿还到期债务300万元，并要求甲、乙、丙在未出资范围内承担补充赔偿责任，丁作为股东也应承担连带责任。

【问题】

1.乙以实物（设备）出资，未办理所有权转移登记手续，其出资是否有效？请说明理由。

2.丙以专利技术出资，实际价值低于约定出资额，应承担何种法律责任？请说明理由。

3.甲与丁签订的股权转让协议是否有效？请说明理由。

4.丁已支付股权转让款，但未办理股权变更登记，其是否取得A公司股东资格？请说明理由。

5.债权人B公司要求甲、乙、丙、丁承担责任的主张是否成立？请分别说明理由。

【参考答案】

1.乙的出资有效。理由：根据《公司法》规定，股东以实物出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。但股东已将实物交付公司使用，虽未办理所有权转移登记，只要公司认可其出资，且该实物已用于公司经营，视为其已履行出资义务，出资有效。本案中，乙按约定将设备交付A公司使用，A公司实际占有并使用该设备，因此乙的出资有效，但乙应在合理期限内补办设备所有权转移登记手续。

2.丙应承担补足出资差额的责任，同时甲、乙作为公司其他股东，应承担连带责任。理由：根据《公司法》规定，股东以非货币财产出资的，其作价金额不得低于公司章程约定的出资额，若实际价值显著低于约定金额，该股东应当补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。本案中，丙的专利技术实际价值100万元，低于约定的150万元，丙应向A公司补足50万元的出资差额，甲、乙对该差额补足承担连带责任。

3.甲与丁签订的股权转让协议有效。理由：根据A公司章程约定，股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东过半数同意，其他股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。本案中，甲转让股权时，虽未书面通知乙、丙，但乙明确表示不同意，丙自甲转让股权之日起30日内未作任何答复，视为丙同意转让。甲、乙、丙三人作为公司股东，丙视为同意转让，乙不同意转让，但同意转让的股东（丙）已过半数，因此甲转让股权的程序符合公司章程及《公司法》规定，其与丁签订的股权转让协议合法有效。

4.丁未取得A公司股东资格。理由：根据《公司法》规定，有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并办理工商变更登记手续，股东资格自工商变更登记之日起取得。本案中，丁虽已支付股权转让款，但A公司未办理股权变更登记手续，因此丁未取得A公司股东资格，其仅享有对甲的债权，可要求甲配合办理股权变更登记，或要求甲返还股权转让款并承担违约责任。

5.（1）要求甲承担责任的主张不成立。理由：甲已将其持有的A公司全部股权转让给丁，虽未办理股权变更登记，但甲已不再享有股东权利、承担股东义务，且甲已履行完毕自己的出资义务（货币出资200万元已按期足额缴纳），因此无需对A公司的债务承担责任。（2）