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“三重一大”制度

第一章制度定位与立法依据

1.1制度定位

“三重一大”制度是国有企业、国有金融机构、上市公司及其他使用国有资金比例超过50%的法人单位，在治理层面必须嵌入的刚性程序。其本质是“用集体决策锁住权力”，把“重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作”四类最可能滋生廉洁风险、估值风险、合规风险的事项，强制纳入党委会、董事会、经理层“三会”联审范围，实现“议题提出—风险评估—合法合规性审查—集体讨论—表决—执行—后评价—责任追究”闭环管理。

1.2立法与政策依据

（1）《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第18条：明确党委对“三重一大”事项的前置研究讨论权。

（2）《公司法》第46条、第108条：董事会职权清单必须包含“大额投资、大额担保、大额捐赠”并履行表决程序。

（3）《企业内部控制基本规范》第31条：对“大额资金支付”实行联签制度。

（4）国务院国资委《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（国资发法规〔2010〕177号）及后续配套问答。

（5）财政部《国有企业公司章程制定管理办法》（财资〔2020〕104号）第9条：章程须单列“三重一大”条款，并写明金额标准。

（6）交易所《上市公司自律监管指引第1号》第4.2.3条：达到披露标准的交易须提交股东大会。

以上法规构成“1+6”合规底座，任何企业层面的细化流程不得与之冲突，否则内审可直接出具“否定意见”。

第二章事项清单与金额红线

2.1重大决策事项

a.公司章程修订、注册资本增减、合并分立解散、清算或变更公司形式；

b.五年发展战略、年度经营计划、预算决算方案、利润分配及弥补亏损方案；

c.发行债券、IPO、借壳、回购股份、股权激励计划；

d.转让、置换、报废账面净值≥5000万元的单项资产；

e.年度对外捐赠总额≥500万元或单笔≥100万元；

f.境外投资、跨境并购、敏感领域（军工、媒体、教育、稀土、种业）投资；

g.董事会认为影响公司持续经营的其他决策。

2.2重要人事任免

a.党委管理的中层正职及以上干部（含享受同等待遇的专业技术序列）的选拔任用、交流、免职；

b.子公司董事会、监事会、经理层成员（含财务负责人）的推荐、委派、更换；

c.派出到参股企业担任董事、监事、高管的人选；

d.聘任或解聘会计师事务所、律师事务所、评级机构等中介；

e.关键岗位（资金、采购、招投标、海外机构负责人）人员轮岗或强制休假安排。

2.3重大项目安排

a.单项投资总额≥净资产5%或≥2亿元（孰低）的新建、改扩建、技术改造、股权收购项目；

b.合同标的≥1亿元或期限≥5年的特许经营权、PPP项目；

c.境外项目无论金额大小；

d.涉及环保红线、征地拆迁、移民安置、文物占压的项目；

e.采用“首台套”技术、尚无国家或行业标准的新技术产业化项目。

2.4大额度资金运作

a.单日单笔对外支付≥5000万元；

b.年度累计对外借款≥净资产20%；

c.对外担保（含保函、备用信用证）余额≥净资产10%；

d.开展期货、期权、远期、掉期等金融衍生品交易，任一品种名义本金≥1亿元；

e.现金管理类理财产品单笔≥3亿元或非保本浮动收益类产品单笔≥1亿元；

f.与关联方的应收、应付账款超过年度交易额度上限的追加部分。

注：金额标准由董事会根据行业特性、资产规模、负债率、信用评级在章程中具体列明，但不得高于上述国资委“参考上限”。

第三章组织职责与权限矩阵

3.1党委会

（1）前置研究讨论：对全部“三重一大”事项进行政治性、合规性、廉洁性把关，重点审查是否符合中央政策、产业导向、安全环保、职工稳定；

（2）行使“否决权”或“建议修改权”，不出具“同意”或“不同意”票，只出具“同意提交董事会”“需补充材料”“暂缓”三种意见；

（3）会议纪要须在24小时内抄送监事会、审计部、派驻纪检监察组。

3.2董事会

（1）对党委“同意提交”事项进行战略、风险、收益、估值、条款实质性表决；

（2）设立战略与投资、审计与风险、薪酬与考核、安全环保四个专门委员会，对重大事项进行预研；

（3）董事一人一票，须三分之二以上出席且过半数同意方可通过；关联董事回避；

（4）会议现场同步录音录像，电子投票系统留痕，记录保存15年。

3.3经理层

（1）负责提出议题、组织可研、聘请中介、制定执行方案；

（2）对董事会决议进行分解，建立“任务、时限、责任人”三张清单；

（3）每季度向董事会报告决议执行进度、偏差分析及纠偏措施。

3.4监事会

（1）列席党委与董事会会议，对程序合规性进行实时监督；

（2）对发现的程序瑕疵、金额拆分、化整为零行为，可直接发出“监督建议书”；

（3）对造成重大损失的事项，启动“损失调查程