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上市公司会计信息披露制度

第一章总则

第一条本制度依据《企业会计法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等国家法律法规，参照中国证监会及行业协会发布的相关准则与指引，并结合集团母公司关于上市公司治理与风险防控的总体要求制定。同时，为有效防范信息披露领域的专项风险，规范公司会计信息披露行为，提升市场透明度与投资者信心，现就上市公司会计信息披露管理作出全面规定。

第二条本制度适用于公司总部各部门、下属全资及控股子公司、全体员工，覆盖公司所有与会计信息披露相关的业务场景，包括但不限于财务报告编制、业绩预告、关联交易披露、临时公告发布、内幕信息管理及投资者问询回复等环节。

第三条本制度下列核心术语定义如下：

（一）“会计信息披露专项管理”：指公司为保障会计信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，建立的全流程、系统性管控机制，包括制度体系建设、风险识别、合规审查、应急处置及持续改进等环节。

（二）“信息披露专项风险”：指因制度缺陷、流程漏洞、人为操作失误或外部环境变化等导致会计信息披露出现偏差、延迟或违规的风险，可能引发监管处罚、投资者诉讼或声誉损失。

（三）“信息披露合规”：指公司及全体员工在会计信息披露活动中严格遵守法律法规、监管要求及内部制度，确保披露内容符合披露标准、程序规范、责任明确的状态。

第四条会计信息披露专项管理遵循以下核心原则：

（一）全面覆盖原则：覆盖所有披露环节与业务场景，确保无死角、无遗漏。

（二）责任到人原则：明确各层级、各部门及岗位的披露责任，实现责任闭环。

（三）风险导向原则：聚焦高发风险领域，优先管控重大风险点。

（四）持续改进原则：动态评估管理有效性，优化制度与流程。

第二章管理组织机构与职责

第五条公司主要负责人为公司会计信息披露专项管理的第一责任人，对信息披露的总体合规性负最终责任；分管相关业务的董事、高级管理人员为直接责任人，对具体管理工作实施监督与指导。

第六条公司设立会计信息披露专项管理领导小组，由公司主要负责人牵头，成员包括分管财务、法务、风控的董事及相关部门负责人。领导小组负责统筹披露管理工作的顶层设计，审议重大披露决策，监督制度执行，并对外部监管动态及市场反馈进行研判。

第七条专项管理领导小组下设办公室，挂靠公司财务部，负责日常工作协调。其主要职能包括：组织制度修订、牵头风险排查、统筹培训宣贯、管理台账记录及跨部门协调。

第八条牵头部门（财务部）职责如下：

（一）主导会计信息披露制度的体系建设与修订，确保与监管要求同步更新。

（二）组织季度性风险排查，识别披露流程中的薄弱环节，提出优化方案。

（三）监督各部门披露工作的执行情况，定期通报考核结果。

（四）对下属单位披露行为进行抽查与指导，确保执行一致性。

第九条专责部门（法务部、内控部）职责如下：

（一）法务部负责审核披露内容的法律合规性，特别是关联交易、诉讼仲裁等敏感信息。

（二）内控部负责评估披露流程的内部控制有效性，提出流程优化建议。

（三）联合牵头部门开展专项培训，提升全员合规意识。

第十条业务部门及下属单位职责如下：

（一）及时、准确收集与披露相关的业务数据，确保原始信息真实可靠。

（二）落实“三重一单”要求，重大披露事项需经业务层、合规层及管理层审批。

（三）对下属单位的披露行为进行监督，定期反馈执行问题。

第十一条基层执行岗（如财务专员、业务经办人员）责任如下：

（一）签署岗位合规承诺书，明确个人在披露环节的职责与违规后果。

（二）发现披露风险或异常情况，须第一时间向专责部门报告。

第三章专项管理重点内容与要求

第十二条财务报告编制管控。财务部须在每年X月X日前完成年度报告初稿，经审计机构出具意见后于X月X日前披露。披露前需通过内部多级复核，确保数据准确、勾稽关系成立。严禁提前泄露或错报关键财务数据。

第十三条业绩预告与快报规范。凡涉及季度或半年度业绩预告，须基于已确认的交易、合同及财务数据，预测区间应合理，并由管理层审阅通过后方可披露。临时公告中的业绩快报需附注主要差异原因。

第十四条关联交易披露标准。所有关联交易需在签订合同后X日内完成披露，金额占当期经审计净资产X%以上的关联交易须披露具体定价依据。严禁通过非关联第三方规避披露。

第十五条内幕信息管理要求。法务部建立内幕信息知情人登记台账，明确披露触发标准。任何可能影响股价的重大信息（如重大资产重组、并购意向）须在决策前履行内幕信息报备程序。

第十六条投资者问询回复机制。董秘办公室需在收到问询函后X个工作日内完成回复，确保信息来源可靠、逻辑严谨。重大问询需经法务部、财务部联合