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XX股份公司董事会提名与治理委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则以及《XX股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会提名与治理委员会，并制定本细则。

第二条董事会提名与治理委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议,以及研究公司法人治理、母子公司管理等事项。

第二章人员组成

第三条提名与治理委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少一名为不同性别的董事。本工作细则中“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。

第四条提名与治理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名与治理委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主席在委员内选举并报请董事会批准产生。

第六条提名与治理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至