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XX股份有限公司分公司、子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对XX股份有限公司（以下简称“公司”）分子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业内部控制应用指引》等法律、法规、规范性文件以及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称分公司系指本公司设立的非独立法人的分支机构。本制度所称“子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力或者产业结构调整需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司和非全资控股子公司。

（一）全资子公司：即由公司独资设立的100%控股的子公司；

（二）非全资控股子公司：即公司与其他公司或者自然人共同出资设立的，公司持股50%以上，或者持股未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议及其他安排能够实际控制的公司。

第三条本制度适用范围为公司的分公司、子公司（以下合称“分子公司”）。

第四条公司依据持有子公司的股权份额，享有股东的各项权利，根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，公司以股东或者控制人的身份对子公司行使资产收益权、重大事项的决策权、管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权、财务审计监督权