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境外母公司在跨境破产中利用“德克萨斯两步走”策略规避

侵权赔偿的法律封杀——基于美联邦巡回法院最新裁决

摘要

随着跨国企业集团化运营与跨国破产实务在全球范围内的

深度交织，境外母公司通过特定法律重组手段规避实质侵权赔

偿责任的现象日益严重。当前跨国破产重组中出现了一种名为

德克萨斯两步走的恶意策略。该策略通过将侵权债务剥离至新

设子公司并随即申请破产，从而实现了境外母公司主体资产的

隔离与规避保护。本文采用私法教义学分析法与实证经济学检

验法，系统剖析了该重组情境下侵权赔偿限制的法律效力边界

。研究表明，境外母公司利用单方拟定的格式分裂协议，构建

了显失公平的风险转移机制。这一机制严重逾越了现代民商法

中的诚信原则与破产法中预防欺诈性转移的底线。这一免责壁

垒对跨国供应链上下游受害者以及小微债权人的合法财产权益

构成了结构性挤压，且在不同地缘资本依赖度的亚群中引发了

显著的合规抗阻异质性分化。本研究成功破除了传统法人独立

地位的机械教条，确立了多边单一数字与实体市场下穿透式实

质审查的学术规制范式。研究成果不仅填补了涉外经济法学在

破产重组合同实质性审查与跨境侵权归责交互层面的理论空白

，也为未来完善跨国企业逃债救济、多边贸易与线上线下平衡

防护空间环境交付前瞻性的策略导航。

关键词：境外母