新编经济法教程第七章：证券法律制度.pptVIP

2011/11/8 新编经济法教程 清华大学出版社 第一节　证券法概述　 第二节　证券发行 第三节　证券交易 第四节　上市公司收购 第五节　证券机构 第六节　违反证券法的法律责任 第七章 证券法律制度 2011/11/8 新编经济法教程 清华大学出版社 　　一、证券的概念和种类 证券是证明其持有者享有一定权益的凭证的通称，是用来证明证券持有者按其所载取得相应权益的凭证。 　　一类是无价证券，即证券本身不能使其持有者取得收入的证券，例如车船票等即属于无价证券; 　　另一类是有价证券，即具有一定的票面金额，证明其持有者有权按其取得一定权益的所有权或债权凭证。 　　二、证券法的概念及基本原则 证券法是指调整证券发行与交易活动中发生的各种社会关系的法律规范的总称。 第一节　证券法概述　 2011/11/8 新编经济法教程 清华大学出版社 　　证券法的基本原则是指证券法所规定的证券发行和证券交易活动必须遵循的基本准则，它体现了证券法的基本精神。 　　一、证券发行的概念 　　证券发行是指经批准符合条件的证券发行人，以募集资金为目的，按照法定程序将证券销售给投资者的行为。 　　二、股票的发行 （一）股票的概念和特征 　　1.股票的概念 　　股票是股份有限公司签发的、证明股东所持股份的凭证。 　　2.股票的特征 第二节　证券发行　 2011/11/8 新编经济法教程 清华大学出版社 　 （1）股票是要式证券。 　 （2）股票是证明股东权的证权证券。 　 （3）股票是有价证券。 　 （4）股票是资本证券。 　 （5）股票是流通证券。 　 （二）股票发行的概念 股票的发行是指股份有限公司为募集资本而出售股票的法律行为。 一是设立发行，即股份有限公司成立时发行的股票; 二是增资发行，即股份有限公司成立以后为筹集资金而发行的股票。 （三）股票发行的条件 1.公司所筹资金用途符合国家产业政策; 2011/11/8 新编经济法教程 清华大学出版社 2.公司所发行的所有股份均为普通股，同股同权; 3.以募集设立方式设立公司的，发起人认购的股本数额不得少于公司拟发行的股本总额的35[%]; 4.在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，国家另有规定的除外; 5.向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额25[%]，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10[%]。 公司拟发行的股本总额超过人民币 4亿元的，向社会公众发行部分的比例最低不少于公司拟发行的股本总额的15[%]; 6.发起人在近3年内没有重大违法行为; 7.证券法规定的其他条件。 股份有限公司发行新股必须具备下列条件: 2011/11/8 新编经济法教程 清华大学出版社 1.前一次发行的股份已经募足，并间隔在1年以上; 2.公司在最近 3年内连续盈利，并可向股东支付股利; 3.公司在最近 3年内财务会计文件无虚假记载; 4.公司预期利润率可达同期银行存款利率。 （四）股票发行的程序 1.提交申请文件; 2.审核; 3.核准; 4.制作招股说明书; 5.签订承销协议; 6.公告招股说明书，认股人缴纳股款; 7.交付股票。 三、公司债券的发行 （一）公司债券的概念 公司债券是指公司按照法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 2011/11/8 新编经济法教程 清华大学出版社 （二）公司债券发行的条件 1.股份公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限公司的净资产额不低于人民币6000万元; 2.公司累计发行的债券总额不超过公司净资产的40[%]; 3.前3年连续盈利，最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息; 4.所筹资金的投向符合国家产业政策; 5.债券的利率不得超过国务院限定的利率水平，《企业债券管理条例》规定，企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40[%]; 6.国务院规定的其他条件。 （三）公司债券的发行程序 国务院授权的部门对公司债券发行申请的审批，参照国务院证券监督管理机构核准股票发行的程序规定执行。 2011/11/8 新编经济法教程 清华大学出版社 四、证券承销 （一）证券承销的概念 证券承销是指证券公司与证券的发行人订立合同，由证券公司帮助证券发行人发行证券的法律行为。 （二）证券承销协议