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证券发行与承销第四章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序 长沙劳动西路营业部1 2 目录 第一节首次公开发行股票申请文件的准备第二节首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准 （比较重要） 首次公开发行股票申请文件的准备一、保荐业务 （一）保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求 1.中国证监会于2008年10月17日发布了《证券发行上市保荐业务管理办法》，要求发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：首次公开发行股票并上市；上市公司发行新股、可转换公司债券等。P101　2.证券公司从事证券发行上市保荐制度，应当依据规定向中国证监会申请保荐机构资格。保荐机构履行保荐职责，应当指定依照规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。 3 首次公开发行股票申请文件的准备3.证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与的保荐机构不得超过两家。证券发行的主承销商，可由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐资格的证券公司与其一起担任。（二）保荐业务规程 1.保荐业务管理 （1）保荐业务内部管理制度 4 首次公开发行股票申请文件的准备（a）保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，切实保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。 （b）保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。（多选题，每年都考）（2）保荐代表人 保荐代表人为其负责的每一个项目建立尽职调查工作日志并存档备查，保荐机构定期检查。保存工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个工作的全过程，保存期不少于10年。保荐业务底稿保存期不得少于10年。 5 首次公开发行股票申请文件的准备2.保荐业务规则（P102） 保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （1）尽职调查。保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照证监会要求，对发行人进行全面调查。 （2）推荐发行与推荐上市。保荐机构确信发行人符合法律法规及证监会规定的，方可推荐其发行上市。 6 首次公开发行股票申请文件的准备 ①保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行下列文件：发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发行保荐工作报告（多选题）、及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。 保荐机构应在发行保荐书中对发行人是否符合发行条件、发行人存在的主要风险、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构的推荐结论等事项发表明确意见。 发行保荐书的必备内容包括：本次证券发行基本情况、保荐机构承诺事项、对本次发行的推荐意见。（多选题） 发行保荐工作报告的必备内容包括：项目运作流程、项目存在的问题及其解决情况。 7 首次公开发行股票申请文件的准备②保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书及证券交易所规定的其他与保荐业务有关的文件。此时，除了发行保荐书要签字外，保荐机构法定代表人、保荐代表人（请注意）应同时在证券发行募集文件上签字。（3）配合中国证监会审核。组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复、对特定事项进行尽职调查或核查等。（4）持续督导。 主板：首次公开发行股票的，持续督导期为当年剩余时间及其后的2个完整会计年度；上次公司发行新股、可转换债券的，当年剩余时间及其后的1个完整会计年度。 8 首次公开发行股票申请文件的准备　 创业板：首次公开发行股票的，持续督导期为当年剩余时间及其后的3个完整会计年度；上次公司发行新股、可转换债券的，当年剩余时间及其后的2个完整会计年度。 持续督导期结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。 募集资金管理情况是持续督导的一个重要内容（特别注意）。保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。9 首次公开发行股票申请文件的准备（三）保荐业务协调（P108）　1.保荐机构及其保荐代表人与发行人（保荐业务当中三大主体） （1）关于保荐协议。保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内（注意记忆日期）报发行人所在地的中国证监会派出机构（证监局，特别注意）备案。终止保荐协议的，保荐机构和发行人应自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所