资本运营第11章.pptVIP

* * * 资本运营 理论与实务 第二版2004 夏乐书 姜 强 宋爱玲 李 琳 11 * 第11章 企业分立与出售 11.1 企业分立 11.2 企业出售 11.3 国有小企业出售 11 企业分立与出售 【教学目标】 通过本章的学习应能够： 了解企业分立的类型、特点、原因和程序； 熟悉企业分立的重大财务事项； 熟悉企业出售的动因和类型； 掌握出售与兼并、分立的异同； 熟悉国有企业出售的范围、原则和产权管理； 了解小企业出售中的问题。 * 第1节 企业分立 11.1 企业分立 11 企业分立与出售 通过实行股份制、企业兼并、收购和组建企业集团，能有力地促使资本迅速集中，企业生产经营规模不断扩大，经济效益进一步提高。但这并不是说企业越大越好，在实践中，有些企业由于多种原因须适当分立。 一、企业分立的含义 企业分立是指一个企业分成两个或两个以上企业的经济行为。 企业分立的方式 含 义 特 点 具体运用 模 式 适 用 按照分立后原企业是否存续 划分 新设分立 (也称分解分立、解散分立 ) 是企业将其全部财产和其他生产要素分割后，分别归入两个或两个以上的企业的经济行为。 分立后，原企业不复存在，丧失法人资格，新设立的企业依法登记后，成为独立法人，仍然属于原所有者。原企业分立前的全部债权债务由新设企业按所达成的协议分担。 整体改组 非生产经营系统数量较多，而且盈利水平较低，甚至亏损的企业。 派生分立 (也称分支分立、存续分立 ) 是指企业以其部分财产和其他生产要素另设立一个或更多新的独立企业的经济行为。 分立后，原企业存续，保留法人资格，新企业依法进行工商登记后也取得法人资格。原企业的债权债务可由原企业与新企业按达成的协议分担，也可由原企业独立承担。 整体改组 企业集团、非生产经营系统数量多且盈利水平低的企业及地方性大企业。 部分改组 集团企业且集团企业中的生产性企业界限较为清楚。 * 第1节 企业分立 11.1 企业分立 11 企业分立与出售 二、企业分立的特点 1．分立是单个企业的行为，不牵涉到别的企业，它只须本企业的主管机关或股东作出决议即可。 2．企业分立是把一个企业分成两个或两个以上的企业，分立后的企业是独立法人，而不是企业内部的一个分支机构。原企业与分立后的企业是母子公司关系，而不是总公司与分公司的关系。 3．企业分立必须依照法定程序，按照法定要求进行，否则分立无效，属违法行为。 4．公司分立后的存续形式可以分别对待。有限责任公司分立后，新成立的公司仍为有限责任公司，股份有限公司分立后，新成立的公司可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。 * 第1节 企业分立 11.1 企业分立 11 企业分立与出售 三、企业分立的原因 企业分立的原因多种多样的，归纳起来，主要有以下几种： 1．通过消除“负协同效应”来提高企业的价值； 2．满足企业适应经营环境变化的需要，提高运营效率； 3．满足企业扩张的需要； 4．帮助企业纠正一项错误的兼并； 5．作为企业反兼并与反收购的一项策略； 6．使企业避免反垄断诉讼； 7．增进股东的利益。 * 第1节 企业分立 11.1 企业分立 11 企业分立与出售 四、企业分立的程序 1.董事会提出方案 2.股东会作出分立决定 3.签订分立合同 4.编制资产负债表及财产清单 5.进行公告 6.办理工商登记 * 第1节 企业分立 11.1 企业分立 11 企业分立与出售 五、企业分立的重大财务事项 企业分立与否，以及分立后成功与否都与企业事前的财务决策及分立过程中的财务问题处理密切相关。主要的财务事项包括： (一) 财务可行性分析 企业分立后只有创造比分立前更多的利润，分立才具有经济上的可行性。在进行可行性研究时，应侧重收益预测。具体可采用净现值法，即将分立后各企业未来若干年净收益的预测值按某一折现率(如社会平均报酬率)进行折现，求出其合计数，再同企业在非分立状态时未来若干年净收益预测值的折现值之和相比较，若前者大于后者，分立是可行的，否则分立不可行。 (二) 所有者权益的处理 企业应向所有者出具出资证明或股权证、股票等。 (三) 资产的分割和评估 企业分立需要就资产分割情况签署协议，且为明确所有者权益，对变动的资产应严格进行资产评估工作。 (四) 债务的负担与偿还 企业分立前的债务是分立时需要慎重处理的问题，除非取得债权人的同意，否则在