中捷股份：与上工申贝(集团)股份有限公司关于缝纫机业务战略合作进展情况公告.pdfVIP

证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2010-024 中捷缝纫机股份有限公司与 上工申贝（集团）股份有限公司 关于缝纫机业务战略合作进展情况公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 2010 年3 月25 日，公司与上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上 工申贝”）签署了《关于缝纫机业务战略合作框架协议书》（已经公司第三届董事 会第二十五次临时会议审议，详情参见3 月26 日刊载于《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公 司与上工申贝（集团）股份有限公司签署关于缝纫机业务战略合作框架协议书 的公告》）。 一、2010 年7 月 16 日，双方在经过反复、深入的讨论后，就战略合作相关 事项达成一致意见，并签署了《缝纫机业务战略合作框架补充协议》（以下简称 “《补充协议》”），主要内容如下： （一）关于DA 股权收购：双方同意，中捷股份全资子公司中捷欧洲公司以 1,280 万欧元（约合人民币 11,000 万元），购买上工申贝全资子公司上工欧洲公 司所持DA 公司约43 ％股权资产。该价格是在双方共同委托的评估机构德国BDO 公司对DA 公司评估后，经协商一致确定的。 （二）关于购买GC5550 型高速平缝机机壳底板加工线：作为本次战略合作 的一部分，中捷股份将以评估价格为参考，以双方认可的人民币2,200 万元，收 购上工申贝的GC5550 型高速平缝机机壳底板加工线。 （三）关于成立合资制造公司 1、双方约定，在2010 年12 月31 日前，中捷股份、上工申贝与DA 公司分 别以现金和资产按一定比例出资设立杜克普爱华制造(吴江)有限公司( 以下简称 1 “DA 吴江公司”) ，该公司注册资本约5,000 万元。在DA 吴江公司成立后，DA 吴江公司将成为双方缝制设备的重要生产基地之一，在DA 吴江公司具备生产能 力后上工申贝除控股的DA 公司外，不再生产工业缝纫机。 2 、双方约定，DA 吴江公司初期可租用中捷股份全资子公司中屹公司部分厂 房，中捷股份同意对该部份厂房租金予以优惠。 3、双方同意，不再实施原《合作框架协议》中“以上工申贝所持上工蝴蝶 缝纫机有限公司约40%股权和相关资产经评估后作价向中屹公司增资”的方案， 删除所有有关上工蝴蝶公司的工作要求，但合作框架协议中所述对上工申贝参股 中屹公司后的关于股权转让和亏损限制条件以及经营架构等也同样适用于 DA 吴江公司。 （四）关于部分“DA ”和“上工”产品的合作生产：中捷股份及子公司同意 接受上工申贝及子公司有关“DA ”和“上工”产品的OEM，并在确保产品技术 和质量要求前提下以优惠的价格出售给上工申贝，最终价格由双方具体协商确 定。 （五）关于中捷股份参股合资销售公司：双方约定，中捷股份参股杜克普爱 华（上海）贸易有限公司，该公司目前股东为上工申贝、DA 公司、其他第三方。 二、根据“合作框架协议”及其“补充协议”精神，双方于“补充协议”签 约同日，按照“补充协议”内容一和内容二，又草签了“关于收购杜克普·阿德 勒股份公司的股份买卖协议”和“设备买卖合同”。 （一）《设备买卖合同》主要条款 1、出售的设备：GC5550 型高速平缝机机壳底板加工线设备以及附件， 包含34 台（套）以及刃具155 种5348 件和设备备件373 项。 2 、合同总价款：双方同意，上工申贝向中屹机械工业有限公司出售的该 批设备及设备附件总价为人民币2,200 万元(大写：贰仟贰佰万元整) 。 3、付款方式：不迟于2010 年8 月31 日支付1,200 万元，9 月30 日前支 付800 万元，2010 年12 月31 日前全部付清。 （二）《DA 股份买卖协议》主要条款 鉴于双方已签署了《战略合作框架协议》，达成了卖方（指“上工欧洲公司”） 2 向买方（指“中捷欧洲公司”）出售和转让DA 3,526,000 股股份的意向。