阳光城：关于中信信托对汇泰房地产发行信托计划的公告.pdfVIP

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2011-056 阳光城集团股份有限公司 关于中信信托对汇泰房地产发行信托计划的公告 公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 福建汇泰房地产开发有限公司（以下简称：“汇泰房地产”）目前注册资本为人 民币50,000万元，其中：阳光城集团股份有限公司（以下简称：“阳光城”、“公司”） 持有其75%的股权，名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城地产”）持有其25% 的股权。 截至目前，公司及名城地产按照各自出资比例持有对汇泰房地产人民币50,000 万元的应收债权，即：公司持有其37,500万元的应收债权，名城地产持有其12,500 万元的应收债权。 为促进汇泰房地产所开发的项目的建设进度，增强其项目开发的资金配套能力， 中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）设立信托计划对汇泰房地产进行增 资扩股及债务重组，现将相关情况公告如下： 一、交易概述 （一）中信 信托设立“中信阳光•汇泰股权投资集合信托计划”（以下简称：“信 托计划”），初始规模不超过人民币100,000 万元，期限不超过36 个月，具体如下： 1、公司、名城地产与中信信托签署《汇泰房地产增资协议》（以下简称：“增资 协议”）。中信信托以信托计划资金向汇泰房地产增资人民币50,000 万元（具体金额 以最终募集金额为准），汇泰房地产原股东即公司、名城地产维持原出资金额，本次 增资完成后原股东持股比例相应下降。 本次增资完成后，汇泰房地产注册资本增至人民币 100,000 万元，中信信托持 有其50%的股权（以下简称“标的股权”），公司持有其37.5%股权，名城地产持有其 12.5%股权。 同时，公司、名城地产与中信信托签署《汇泰房地产之股权购买选择权暨股权 1 收购合同》，本信托计划成立之日起 12 个月内，公司及名城地产对收购本次信托计 划项下的标的股权按各自出资比例享有选择权（以下简称“行权”）。 2、公司、名城地产与中信信托签署《汇泰房地产之债权转让协议》，中信信托 受让公司及名城地产合计持有的对汇泰房地产50,000 万元的应收债权，汇泰房地产 按照该协议的约定向中信信托偿还该笔债务，在此协议项下，汇泰房地产与中信信 托签署《还款协议》，约定有关还款的具体安排。 3、作为汇泰房地产向中信信托偿还债务的担保条件： （1）公司、名城地产与中信信托签订《股权质押合同》，公司及名城地产以其 持有汇泰房地产的股权质押给中信信托； （2）汇泰房地产与中信信托签订《抵押合同》，以其拥有的2010-038 号宗地抵 押给中信信托； （3）公司控股股东福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）与中信信 托签订《保证合同》，为汇泰房地产向中信信托偿还债权提供连带责任担保。 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，本次发行信托计划及所 涉及对汇泰房地产增资扩股、债权转让、股权质押、土地抵押等事宜不构成关联交 易及重大资产重组。 （二）本次交易已经公司第七届董事局第十一次会议审议通过，尚需提交公司 股东大会审议批准后方可实施。 二、交易对方基本情况 （一）公司名称：中信信托有限责任公司 （二）企业类型：有限责任公司 （三）注册资本：人民币120,000 万元整 （四）法定代表人：居伟民 （五）成立日期：1988 年3 月1 日 （六）注册地址：北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦 （七）经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证 券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投 资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务； 受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务； 2 代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财 产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督 管理