中国上市公司收购法律制度中的利益衡量.pdfVIP

摘 要 本文以利益衡量的方法研究了中国的上市公司收购法律制度。其中，主要 法律文件涉及：基础性法律规定：《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和 国证券法》，专门性法律规定：《上市公司收购管理办法》，并联系了《中华人民 共和国劳动合同法》和《中华人民共和国反垄断法》中的相关规定，运用了国 内外在公司法和证券法方面的相关理论以及实务中的若干案例来分析问题并展 开论证。 在第一章“前言”里，笔者首先论证了本文的选题意义，分别从上市公司 收购制度的价值、上市公司收购活动涉及的利益关系及法律问题以及现阶段在 中国研究上市公司收购的必要性三个方面进行了阐述；之后，笔者对前人的研 究成果进行了简要的综述和评价，并说明了本文采用利益衡量分析方法的原因 和本文的新意所在。 在第二章“上市公司收购法律制度概述”中，笔者首先介绍了上市公司收 购的概念和特征，包括对上市公司收购这一概念的探讨、对上市公司收购与中 文、英文中相关概念的辨析 以及上市公司收购的法律特征；之后，本文介绍了对上市公司收购的法定分类 和学理分类 在第三章“中国上市公司收购的立法与实践”中，笔者首先对美国的公司 并购历史进行了简要的回顾；之后又对中国上市公司收购的立法进程与实践探 索进行了总结。 在第四章“我国上市公司收购制度中的立法目的与基本原则——利益衡量 论”中，笔者首先从上市公司收购所涉及的利益关系和利益主体的角度分析了 上市公司收购制度的立法目的；之后，笔者又探讨了在该立法目的指导下的上 市公司收购法律制度中的基本原则 在第五章“利益衡量在我国上市公司收购法律制度中的具体展开”中，笔 者首先阐述了我国相关法律规定中对被收购公司及其中小股东的保护，包括： （1）对不得损害被收购公司及其中小股东的声明（2 ）《公司法》关于股东诉讼 的规定——代表诉讼与直接诉讼（3 ）关于不得利用公司资源向收购人提供财务 4 资助的规定（4 ）对被收购公司股东的平等待遇（5 ）被收购公司股东的预受（6） 强行出售；其次，笔者又以我国上市公司收购相关立法为背景介绍了对收购人 实施收购行为的规范和鼓励；再次，笔者从被收购公司可实施的反收购措施的 角度介绍了我国对被收购公司管理层的严格限制； 最后，笔者还介绍了我国与 上市公司收购相关的规定中是如何体现兼顾其他利益主体的原则的。其中包括 对劳动者权益的保障、对社会公共利益和国家利益的维护。 在第六章“结语”中，笔者对本文的写作目的进行了简要介绍。 关键词：上市公司收购；利益衡量 5 Abstract This article researches the law of takeover of listed companies in China using the method of balance of interests. The laws include: Company Law of the PRC, Securities Law of the PRC, Measures of the Takeover of Listed Companies, Contract Law of the PRC, Anti-trust Law of the PRC. The discussion and analysis are based on foreign and domestic theories of company law and securities law and real cases in practice. In Chapter One, which is the “Foreword”, at the beginning, the writer discusses the significance of the selection of the topic: the reason why for research on the law t