股东出资瑕疵责任研究.pdfVIP

要 随着社会的发展需要,股东出资问题已是现代经济社会中不可避免的问题。股 东出资是否健全,公司制度是否完善对股东,公司和债权人均有重要的意义。 股东 出资是公司成立和存续的物质基础,是公司资本形成的最重要,最基本的途径。但长 期以来,在我国经济生活中,却普遍存在着设立公司而出资没有实际到位的情况。鉴 于时下公司股东出资瑕疵的行为愈演愈烈,严重破坏了社会主义市场经济的健康发 展和整个社会的信用体系,为规范公司股东的出资行为,营造良好的社会主义市场 经济环境,充分发挥公司制度对社会经济的促进作用,研究股东出资瑕疵的有关法 律问题是势在必行的。 出资瑕疵的界定在学术界有两个不同的侧重点,但界定其是否瑕疵时,通常从 出资行为是否与公司章程或出资协议相符和出资行为是否违反公司法律或有关行 政法规的禁止性规定这两个出发点考虑。出资瑕疵在实践中广泛的存在,各国法律 根据不同的标准作出了不同的分类, 我国 《公司法》并未像各国那 规范所有类型 的出资瑕疵，也未采纳某种单独标准规范出资瑕疵，而是对常见的出资瑕疵行为 进行了规范。主要有虚假出资和抽逃出资两种,这两种出资类别在我国的实际情况 中较为常见,因而对其研究较有意义。投资者要在公司中取得股东的资格必须具备 签署章程并被记载于章程和进行公司的登记这两个条件。具有了股东的资格就必 须履行股东的义务和服从公司的章程。对于没有履行股东义务和服从于公司章程 的股东来说其股东资格有着具体的认定形式。 这些瑕疵股东对其他已足额出资的股东,公司和公司债权人都有着不可逃避的 法律责任。这也是本文 述的核心部分。 就股东因违反出资义务所须承担的责任 来看,有民事责任、行政责任和刑事责任之分。本文的研究范围主要是围绕民事责 任。首先,出资瑕疵股东对其他已足额出资的股东的责任；已足额出资的股东可以 根据相关规定对出资不实的股东追究违约责任和缔约过失责任,我国现行《公司法》 第二十五条对出资瑕疵股东应当就其瑕疵行为该向其他股东承担责任问题进行了 明确的规定。其次,出资瑕疵股东对公司的责任； 《公司法》关于出资瑕疵股东对 公司承担责任也作出了相关的具体规定。主要有差额补缴责任,资本充实责任, 瑕 疵标的物的责任。最后是出资瑕疵股东对公司债权人的责任；公司出资人之间都 是一种信用和信任的关系,出资瑕疵者的行为对股东之间的这种信任关系造成了极 大的损害。出资瑕疵股东对债权人承担责任的时候有两种情况,一种是公司具备独 立法人资格,一种是公司不具备独立法人资格。面对两种不同的情况,出资瑕疵股东 承担的责任也不相同,要视具体情况进行承担责任。 1 面对日益复杂的社会经济,我国出资瑕疵的法律制度还不 完善, 从进一步规 范股东出资行为出发，对出资瑕疵法律责任制度的完善作了一些建议。一是要构 建完整的出资责任制度,二是要明确规定股东未履行出资义务的归责原则,三是要 完善股东出资违约救济方式。我国的出资制度如得以更好的完善,相信我国的社会 主义经济制度将会更加健康的发展,我国的经济也将会越来越繁荣。 关键词：出资 股东资格 出资瑕疵 法律责任 2 Abstract With the development of the society, the problem of shareholder s capital contribution is inevitable in nowadays economic society 。 Whether the capital contribution system is healthy and the company s system is sane have great significance to shareholders, the company and debtors 。 Shareholder s ca