独立董事在公众公司治理中的作用.pdfVIP

—■l● b EJ 财 经：论 坛 【摘要】本文首先解释了何谓公司治理并提出董事会在公 表明，有较高的代理问题 (高风险行业)的公司会运用更好的公 司治理 中处于核心地位 ，进一步运用代理理论 (agencytheory)、 司治理机制 ，该实证研究表明代理冲突是公司治理存在的主要 利益相关者理论 (stakeholdertheory)，以澳大利亚最大 的矿业 原因。虽然股东在聘请管理层时订立了 目标责任制，使管理层 企业之一的必和必拓 (BHPBilliton)为 实践案例，重点讨论独立 的利益同股东利益保持一致，但一纸合同并不能面面俱到。因 董事在公众公司治理 中的重要作用及优势，最后得 出有多职位 此 ，有必要在制度层面监管公众公司运行，以减轻代理冲突。 的知名独立董事有助于公司治理，但必须确保独立董事投入足 在公众公司治理结构的不同层次中，公司治理更多地取决 够的时间来履行职责的结论。 于董事会行使职权的有效性(Haspeslagh2010)。每当一个企业 【关键词】公司治理 独立董事 失败，其董事会理所当然地会被放在聚光灯下接受各种问责。 一 、 公司治理的定义及意义 在安然(Enron)和世通 (WorldCom)丑闻中，董事会成员分别被 美国金融危机调查委员会 (2011)指出，众多金融机构在公 追究法律赔偿责任 168万美元和 36万美元 。在澳大利亚 司治理上的失败是最近全球金融危机爆发的主要原因。对于公 Centro公司的案件中，董事们由于没有充分审阅公司的财务报 司治理，经济合作与发展组织(OrganisationforEconomicCo—op- 告而受到法律的处罚。这些实证案例表明了董事会的有效性在 erationandDevelopment)在 《公司治理结构原则》中给出了一 维持有效公司治理中的重要作用。 个有代表性的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进 为了保持公众公司董事会能更好地履行职责，笔者认为， 行管理和控制的体系。对于不同的公司活动的参与者而言，比 其董事会应该由更多的独立董事构成。虽然没有研究发现独立 如，董事会、经理人 、股东以及其他利益相关者 ，公司治理结构 董事的比例和公司绩效指标之间有显著的相关性(Dey2008)， 详细地说明了各自权利和责任的分配，并清楚地表明了他们就 但有研究表明，独立董事为主的董事会能更加积极主动地参与 公司事务作出决策应该遵循的规则和程序。这样做，为公司确 公司治理。由Dahya和 McConnell(2005)进行的研究表明，在吉 定自己的目标、为使用实现这些目标的手段以及监督公司的绩 百利报告(CadburyReport)的建议后 ，英国公司增加了独立董 效提供了特定的结构。”可以说 ，公司治理在制度层面上保障了 事比例。研究人员随后观察到了更多外部CEO的任命，并且外 公司的合理运行。公司治理的核心是董事会以及董事有效履行 部 CEO收到了资本市场积极的反应。Chen和JAGGI(2000)对 职责。 香港上市公司进行的研究表明，独立董事增加了自愿信息披露。 二 、独立董事在公众公司治理中的重要作用及优势 近年来 ，迫于公众压力和监管要求 ，海外公众公司董事会 从代理理论(agencytheory)可以看出，公司所有权和经营 主要由外部独立董事构成已成趋势。如必和必拓 (BHPBilli— 权的分离是公司治理机制形成的根本原因。股东以利润最大化 ton)，该公司有 13名董事会成员，除公司首席执行官外，其余 为目的向公司提供资本。然而，代表股东行使管理权的管理层 12位为外部独立董事，且董事会主席由独立董事担任。