反向购买案例分析——以沙钢股份借壳高新张铜为例.pdfVIP

反 向 购 买 案 例 分 析 — — 以沙钢股份借壳高新张铜为例 黄晨忱 ，唐大鹏 ，周远神。 (1．东北财经大学 研究生院，辽宁 大连 116025； 2．东北财经大学 会计学院，辽宁 大连 116025；3．大连银行总行，辽宁 大连 116001) [摘 要]反向购买作为_种较为复杂的企业并购重组形式，_直为理论界和实务界广泛关注。我 国会计准则体系与国际保持持续趋同j随着我国合并准贝4体系的涸益完善’反向购买已进入一个 高潮期，但仍存在种种不规范之处。本文通过对沙钢股份借壳高新张铜的案例进行分析；将实雾 中遇到的问题进行归纳类比，最终推理演绎出对这些反向购买热点会计 问题的相关建议。 [关键词)企业合并；反向购买；权益性交易 。 - _ 。。 。 中II／分类号：F271 文献标识码iA j文章编号：1008-409…6(2m3)o5-．0022-07 j 随着我国社会主义市场经济的蓬勃发展，企 册其股权时，非上市公司通过股权交换达到间接 业的融资需求和扩张欲望 日益增大，企业间的并 上市，就产生了反 向购买”。IFRS3则将反向购 购重组活动大量展开。反向购买，由于其本身与 买的定义为： “出于会计处理的目的，当发行权 IPO相比所具有的时间短、成本低、成功率高等 益性证券的实体 (法律上的购买方)被确定为 特点，历来是资本市场并购重组的热门话题。而 会计上的被购买方，股权被收购的实体 (法律 自2006年新 《企业会计准则》颁布以来，我国 上的被购买方)被确定为会计上的购买方的交 会计准则与国际会计准则持续趋同，随着我国企 易，应认定为反向购买”。上述概念与我 国会计 业会计准则体系和会计环境 日益完善，有关反向 准则的规范基本一致。关于我国会计准则 ，赵昌 购买的会计认定与处理原则也愈发明晰，迄今为 文…在书中阐明了壳资源、借壳上市和买壳上 止，反向购买已经成为了很多企业实现上市 目的 市等概念。姜迎军 将我国资本市场现有的借 的合理选择。但是，我国现行反向购买准则体系 壳上市模式划分为狭义借壳、广义借壳。他认 还存在着一定缺陷，与国际会计准则间还存在着 为，狭义借壳是指资产置换等不构成业务的反向 一 定差异，关于业务的认定和权益性交易的处理 购买行为；而广义借壳既包括借壳上市还包括买 原则还有待于进一步明确，合并成本问题缺乏明 壳上市 (即反向购买)。他还将先控股、后注资 确指引，这些都给实务工作带来了一定困扰。 行为划分为广义借壳中的买壳上市行为。叶丰 一 、 文献综述 滢 将反向购买划分为 “控股注资同步完成” (一)关于反向购买的概念与分类 和 “先控股 、后注资”两类 。对于 “先控股、 修订后的SFAS141将反向购买界定为 “当 后注资”行为又从注资是否超过 1年的角度进 一 个非上市公司想成为上市公司，但是又不想注 行了细分 。 收稿 日期：20134)7-16 作者简介：黄晨忱 (1990一)，女 ，辽宁大连人，硕士研究生，主要从事财务会计、内部控制研究。E-mail：huangchenchenO722@163．coin 唐大鹏 (1985一)，男，辽宁大连人，博士，讲师，硕士生导师，主要从事财务会计、内部控制和风险管理等方面的研究。E— mail：tan 163．eom 22 (二)关于反向购买的业务认定 新张铜生产经营决策在合并后被沙钢集团所