证券跨境发行与交易的英文披露制度——欧盟、日本的经验及对我国的启示.pdfVIP

2008全国博1：生学术论坛(国际法)论文集 证券跨境发行与交易的英文披露制度 ——欧盟、日本的经验及对我国的启示 口庄玉友木 内容摘要为提高境内资本市场国际竞争力，中国开始考虑吸引境外企业到境内上市，但由 于我国证券立法较为粗疏，对境外企业到境内上市与交易的信息披露问题未作出详细规定。对于 证券跨境上市与交易的信息披露，欧盟和日本的立法允许以英文披露的信息来代替以本国语言编 制的披露文件，减轻了境外企业的信息披露成本，增加了市场吸引力。我国将来对信息披露进行 相关立法时可以借鉴欧盟和日本的立法经验． 一、引言 中国证监会研究中心祁斌等撰写的研究报告《境外企业境内上市的战略思考》∞中指出“当 前全球各主要资本市场竞争不断加剧，竞争的结果是强者愈强、弱者愈弱。面对这一发展趋势， 适时引入境外优质企业到境内上市，不仅对境内资本市场和国民经济的发展将产生非常积极的影 响，而且对提高境内资本市场国际竞争力、建设国际金融中心具有重要作用”。作者还认为“我 国当前引入境外企业到境内上市的条件已经基本具备，境外企业在A股市场上市已经不存在法 律障碍”，“当前法律制度可以实现对境外企业的基本监管”，“跨境监管合作框架已经基本形成， 可以实现跨境的监管合作”。值得注意的是作者的措词，在这里一连用了几个“基本”，即“条件 已经基本具备”、“基本监管”、“框架基本形成”。但我们应当清楚的是，企业跨境发行证券和上 市交易涉及到众多方面，决非条件基本具备就可以开始引入境外企业到中国境内来上市。目前虽 有十多家海外知名企业有意在A股市场发行股票，但证监会人士表示国内A股国际板推出尚无 时间表，@这虽然有国内股市波动剧烈，证监会维持稳定不会不宜推出新措施之考虑，另外也有 国内证券法对引入境外企业上市和交易的具体制度设计不完善因素。境外企业到中国境内上市和 交易，首先涉及到就是信息披露问题。笔者认为，在这方面欧盟和日本的英文披露制度可以我们 提供许多有益的经验和启示。 二、欧盟的英文披露制度 欧盟在证券市场一体化中通过立法统一了发行人在证券跨境发行与交易信息披露方面所承 15颁布的2004／109／EC指令，全称为 担的义务，其中最主要的立法是欧盟议会和理事会2004年12fl ·庄玉友(1977．)，男，山东潍坊人，厦门大学法学院06级国际经济法博士生，广东深天成律师事务所兼职律师， 企业法律顾问资格，证券从业资格，金融经济师职称，主要研究方向：国际金融法、日本金融法、证券法。 。祁斌、陈益民、蒋星辉：‘境外企业境内上市的战略思考》，at n3952489／files／pdelastvisited【2008-9-291。 195 国际经济法专题四：国际金融法 {2004年12月1 5日欧盟议会和理事会关于可以在规制市场交易的证券之发行人信息相关透明度 年1月20日开始生效，并在两年陡J(2007年1月20日)由各国转化为国内立法。该指令对年度报告书、 半期报告书等持续披露义务、大量持股报告制度、发行人对股东等的信息提供义务均作了规定。 11 日2008／22／Ec指令对《透明度指令》作了重大修改。 欧盟虽然是一体化程度最高的区域性国际组织，但各成员国并未将自己的主权完全让渡给欧 盟。欧盟各成员国均有自己的官方语言，语言既涉及到民族权利也涉及到国家主权问题，欧盟各 种法律法规通过后要翻译成各国的官方语言。历来各成员国均要求证券在本国上市的发行人使用 本国的官方语言披露信息。但是如果证券发行人在欧盟内另一国家发行证券和证券交易时，仍然 将需要披露的信息翻译成该国官方语言，将大大增加交易成本，势必阻碍证券市场一体化的进程。 《透明度指令》对信息披露所使用的语言作了规定，在一定程度上解决了这一问题。 《透明度指令》规定在一定条件下允许“以某种国际金融领域惯．}{j的语言”(inalanguage inthe ofinternational customary