2014年辽宁忠旺集团有限公司公司债券法律意见书.docVIP

北京市康达律师事务所 辽宁忠旺集团有限公司发行 2014年公司债券法律意见书 北京市朝阳区工人体育馆院内红楼 Beijing Worker’s Gymnasium, Beijing, China 邮编/Zip Code:100027电话/Tel:86-10真/Fax:86-10____________________________________________________________________________________________ 北京市康达律师事务所 关于辽宁忠旺集团有限公司发行 2014年公司债券之 法律意见书 二○一四年九月四日  北京市康达律师事务所 辽宁忠旺集团有限公司发行 2014年公司债券法律意见书 北京市康达律师事务所 关于辽宁忠旺集团有限公司发行 2014年公司债券之 法律意见书 致：辽宁忠旺集团有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》、《国家 发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金 [2004]1134号）（以下简称“《企业债券管理工作的通知》”）、《国家发展改 革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财 金[2008]7号）（以下简称“《有关事项的通知》”）等相关法律、法规规定， 北京市康达律师事务所（以下简称“康达”）接受辽宁忠旺集团有限公司（以下 简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人本次发行2014年公司债券（以 下简称“本次债券发行”）事项的发行人律师，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，康达根据中国现行的法律、法规的有关规定， 对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。 发行人保证已经提供了康达律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始 书面材料、副本材料或其他材料。发行人保证上述文件真实、准确、完整；文件 上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，康达 依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见 书。 本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及康达对事实的了解和 对中国有关法律的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财 务、审计等专业事项发表意见。 1  北京市康达律师事务所 辽宁忠旺集团有限公司发行 2014年公司债券法律意见书 本法律意见书仅供发行人为本次债券发行之目的使用，非经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。 康达同意将本法律意见书作为申请本次债券发行所必备的法定文件，随其他 申报材料一起上报，并依法对此承担责任。 康达律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下： 一、本次债券发行人的主体资格 发行人原名称为“辽阳忠旺铝型材有限公司”，成立于1993年1月18日，系 由辽宁省人民政府批准设立的中外合资经营企业，中国合营者为辽阳市铝型材制 品厂，外国合营者为香港威利旺有限公司。经2004年10月26日名称变更，发行人 的名称现为“辽宁忠旺集团有限公司”。 2003年4月28日发行人的外国合营者变更为香港港隆贸易有限公司，该外国 合营者于2003年9月2日名称变更为香港港隆实业股份有限公司。2008年2月3日， 发行人的中国合营者进行集体企业改制，名称变更为“辽阳市铝型材制品有限公 司”。2008年2月28日，发行人的中国合营者和外国经营者分别将其全部股权转 让给忠旺中国投资（香港）有限公司，并于2008年3月17日经辽宁省对外贸易经 济合作厅批复变更为外商独资公司。发行人目前持有辽宁省辽阳市工商行政管理 局核发的注册号为211000400008475的《企业法人营业执照》。 根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的基本情况为：注册资本为壹 拾陆亿柒仟万美元，住所为中国辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡徐家村，法定代表人 为刘忠田，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为生产铝型 材及制品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。。 康达认为，发行人的设立已取得有关主管部门规定的必要的批准，其设立程 序符合相关法律、法规的规定。发行人自成立之日起至今有效存续，不存在根据 法律、法规及其章程需要予以终止的情形。 二、本次债券发行的批准与授权 2  北京市康达律师事务所 辽宁忠旺集团有限公司发行 2014年公司债券法律意见书 1、2012年6月28日，发行人董事会通过关于同意发行人本次债券发