2014年温州市鹿城城市发展有限公司公司债券法律意见书.docVIP

关于 2014年温州市鹿城城市发展有限公司 公司债券发行的 法律意见书 浙江天册律师事务所 二零一四年八月  温州鹿城债券发行 （TC LAW FIRM）法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 2014年温州市鹿城城市发展有限公司 公司债券发行的 法律意见书 TCYJS2013H0076号 致：温州市鹿城城市发展有限公司 第一部分引言 一、出具本法律意见书的依据 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）根据与温州市鹿城城市发展有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《关于企业债券发行有关事项的 法律事务委托合同》，指派李海疆律师、王鑫睿律师（下称“本所律师”）作为发 行人 2014年公司债券发行的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《企业债券管理条 例》（下称“《债券条例》”）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管 理工作的通知》（发改财金[2004]1134号，下称“《债券管理通知》”）、《国家发展 改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改 财金[2008]7号，下称“《通知》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人申请发行 2014 年公司债券（下称“本次发行”或“本期债券发行”）事项，出具本法律意见书。 二、本所律师声明事项 1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在或其它需要说明 的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。 2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断， 并据此出具法律意见。 3、本所律师已经按照公司债券发行相关规定的要求对本次发行的合法性及 对本次发行有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记 载、严重误导性陈述及重大遗漏。 1  温州鹿城债券发行 （TC LAW FIRM）法律意见书 4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件， 随其他公司债券申请材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应 的法律责任。 5、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具 本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明， 并且，提供与本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件之上的签名、 印章均为真实。 6、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生 和存在的事实；并且仅就发行人本次发行有关的法律问题根据本所律师对我国现 行有效的法律、行政法规和规范性文件的理解发表意见。对发行人的审计、信用 评级、资产评估等专业事项，本法律意见书不作实质性评述。 7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具 本法律意见书。本所律师根据《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》及《通 知》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书。 8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面同 意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 第二部分正文 一、发行人本次发行的主体资格 （一)发行人的法律地位 发行人系根据温州市鹿城区人民政府温鹿政发[2006]43号《温州市鹿城区人 民政府关于温州市鹿城城市发展有限公司注册资金的意见》组建的国有独资公 司，公司出资人为温州市鹿城区财政局，注册资本 15000万元，货币出资 4500 万元，第一期出资 1000万，其余两年内分期缴清；实物出资 10500万元，两年 内办理过户手续。发行人设立时的出资经温州瓯江会计师事务所有限公司审验， 并于 2006年 4月 25日出具温瓯江会验（2006）231号《验资报告》。 2  温州鹿城债券发行 （TC LAW FIRM）法律意见书 2008年，根据发行人的申请并经温州市鹿城区财政局及温州市鹿城区人民 政府审核同意，发行人减资 14000万元，注册资本调整为 1000万元。本次减资 经温州瓯江会计师事务所有限公司审验，并于 2008年 7月 25日出具温瓯江会验 （2008）206号《验资报告》。 2012年 12月，根据温州市鹿城区人民政府温鹿政发[2012]120号《温州市 鹿城区人民政府关于同意温州市鹿城城市发展有限公司增加注册资本（实收资 本）的批复》，发行人注册资本由 1000万元增加到 10000万元，增加的注册资本 由区财政局出资。本次增资经温州东瓯会计师事务所有限公司审验，并于 2012 年 12月 2