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硕 士 学 位 论 文
论有限责任公司小股东分红权的保护
The Protection of Minority Shareholder’s Right to Dividend
in Limited Liability Companies
作 者 姓 名:
赵
琦
指 导 教 师:
王煜宇
教授
西
南
政
法
大 学
Southwest University of Political Science and Law
内容摘要
股权是股东权利的简称,系股东基于其股东身份和地位在法律上对公司享有的权
利。从立法上看,《公司法》对股权具体内容的规定并不集中,而是散见于各章的有
关条文,主要包括分红权、退股权、知情权、司法解散请求权、表决权、诉讼权等。
股东投资于公司的根本目的在于获得投资收益,而投资收益则主要通过分红,以红利
的形式实现,不参与公司经营管理的小股东尤是如此。因此,分红权可谓是股东最核
心、最本质的权利。分红权作为一项财产性权利,具有自益权、固有权和单独股东权
的特征,这些特征无不表明了分红权的重要性。然在现实生活中,控制股东往往凭借
其表决权优势,滥用资本多数决原则,通过长期不分配红利或仅作象征性红利分配等
方式压榨或排挤小股东,以实现其不正当目的,侵害了小股东的分红权。有权利必有
救济,无救济即无权利。控制股东的这些行为不仅损害了股东的资产收益权,且严重
打击了潜在投资者的投资热情,不利于公司制度的长远发展,故法律有必要对分红权
进行救济,对小股东分红权的实现给予必要保障。当前,司法实践中有关分红权的纠
纷(公司盈余纠纷)主要发生在有限责任公司中,且有限责任公司的小股东与股份有
限公司小股东投资于公司的目的并不完全相同,其投资收益的实现方式亦存在区别,
此外,公司法对其权利的规定也有所差异,如对股权转让的限制程度不同、对有限公
司股东的临时提案权未予明确规定、对股份有限公司异议股东股份回购请求权的事由
中没有规定公司长期不分配利润的情形等。基于以上原因,本文将研究范围限定在有
限责任公司,以契合司法实践所需,更具实践意义。
本文从股东分红权的基本理论出发,主要分析分红权受侵害的典型形态及原因,
以及我国现行法律对有限责任公司股东分红权的保护方式及其不足,并在借鉴国外对
分红权保护的先进立法经验基础之上,主要研究我国有限责任公司小股东分红权保护
的完善,以期增强对小股东合法权益的保护。本文共分为五个部分:
第一部分是关于分红权的基本理论。首先明确了分红权的定义和特征,分红权是
股东基于其公司股东的资格和地位所享有的请求公司向自己分配红利的权利,属于股
东自益权、固有权、单独股东权;其次是关于分红权的分类及权利属性,以及对抽象
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分红权与具体分红权两者关系的进一步探索;最后是关于红利分配的实质要件与形式
要件以及具体的分配形式以及对保护小股东分红权的必要性的论述。
第二部分分析了分红权受侵害的典型形态及原因。首先分析了抽象分红权受侵害
的四种典型情形;其次分析了具体的分红权受侵害的形态,即公司不按已经决议并宣
告的利润分配方案向股东支付红利;最后是对小股东分红权受侵害原因的探析。
第三部分分析了我国有限责任公司股东分红权的保护方式及其不足。首先,保护
方式可概括为被动和主动两种方式,其中被动的保护方式包括异议股东股权回购请求
权及股权转让,主动的保护方式则包括撤销或确认股东会决议无效之诉以及对控制股
东违反诚信义务的追责。其次,基于司法实践中对抽象分红权之诉的两种不同态度,
分析了抽象的分红权所面临的司法裁判困境,主要包括自治性困境、必要性困境以及
实效性困境。
第四部分是对股东分红权保护的比较法考察。包括美国事先的契约安排和
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