美国买壳上市分析五.pdfVIP

证券时报/2007 年/2 月/3 日/第A07 版 对话 美国买壳上市分析(五) 卢少平 胡伟 随着世界范围内越来越多的企业采用了买壳方式在美国上市，越来越多有实力，有规模，有 前景的企业也选择了这种快捷方式在美国上市。使得这种方式逐渐被美国资本市场接受与重视， 也引起了美国资本市场主流金融机构的关注与参与，包括世界顶级的金融机构如德意志银行，美 林证券，花旗银行全球市场与投资部等。至于这些主流金融机构在什么情况下以何种方式参与了 买壳上市活动，在适当时候可以通过实际案例予以介绍。 基于美国整体股票市场的发展状况，自2001 年起特别是2003 年美国IPO 活动的大幅萎缩， 买壳上市活动得以持续活跃与发展。这使得壳资源逐步紧俏起来。上期我们介绍了美国各股票市 场中那些正在交易的壳资源的主要分布，特点及现况。鉴于OTCBB 上股权结构合理，基本“干 净”的壳公司价格现在已经上升至 70 －80 万美元并持续走高，而同时粉单市场上“干净”壳公 司难以寻获的现状，美国市场包括金融机构，律师行，会计师行等在内的专业机构正在更多的采 用“空头支票”（Blank Check ）壳公司及特殊收购目的壳公司（Specified Purpose Acquisition Corporation ）。我们认为有必要分别对这二类壳公司基本特征与适用范围进行介绍。 本文先介绍“空头支票”壳公司。 “空头支票”壳公司有几种方法产生，目前主要是指由向美国证监会 （SEC） 提交 Form —10SB 格式申报而产生的壳公司。Form—10SB 是该类公司向 SEC 提出申报时所使用的申请表 格，该项申报的法律依据是美国 1934 年颁布实施的证券交易法。一个非公众公司（Private Company ）通过向SEC 提交Form—10SB 而成为公众公司 (Public Compa －ny) 。Form—10 是表格 的编号，SB 表示小型公司（Small Business）。Form—10SB 申报产生的壳公司主要特点是申报公 司虽然在申报生效后成为公众公司，但其已发行的股票尚未在任何股票市场交易，并且所有公司 已发行的股票未经另行向SEC 登记不得交易或出让， 也就是说“空头支票”壳公司仅仅是申报 公司，还不是通常意义上的上市公司。Form—10SB 壳公司已发行股票有另外一个显著特征是根 据SEC 对法律的诠释，它们不在 144 条款的豁免范围之内。也就是说，上述不得交易或出让的限 制不是暂时的，这些股票如不另行向 SEC 登记则永远禁止交易。 有业务与业绩的拟上市公司也可以通过自行向 SEC 提交 Form—10SB 报表申报而直接成 为公众公司，进而通过一定的程序直接成为上市公司，这种方式的具体适应范围、操作流程与技 巧，本文暂不讨论。 在 1993 年前后，几乎所有采用Form—10SB 制造“空头支票”壳公司的申报均被 SEC 封杀。 当时 SEC 的主管们认为该项操作不符合 1934 年的证劵交易法。后来经过SEC 专家与美国金融 律师们就相关法律内函的多轮反复讨论，SEC 终于认清并接受了非运营公司申报Form—10SB 的 合法性。 制造“空头支票”壳公司并不复杂，基本有三步。 第一步：成立公司，目前”空头支票”壳公司一般都在美国德拉瓦州（Delaware ）注册，而 以前一些老的“空头支票”壳公司有许多在犹他（Utah ），内华达（Nevada ）等洲注册，部分原 因是这些“空头支票”壳公司的创始人在当地居住。选择德拉瓦州的原因之一是该州的公司法严 密完善，美国几乎所有的大公司都在该州注册。 公司注册时的总股本一般设定在 5000 万至 1 亿股，股本的数量在今后与拟上市公司合并时 正常情况下是够用的。创始人及最初的少量非关联股东所持股票数量一般设定介于100 万股与200 第1 页 共3 页 万股之间。一个非运营公司也要产生费用，为使其看起来不那么“空壳”，发起股东们还必须注 入一定的资金以维持公司的各项开销。为简单及节省成本，按法律要求公司