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广东海印集团股份有限公司公告（2013 ） 证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2013-15 广东海印集团股份有限公司 关于与控股股东进行资产置换的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别风险提示 1、广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海印股份” 或“甲方”）将持有的茂名环星炭黑有限公司（以下简称“环星炭黑”） 100%股权及其债权与公司控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简 称“海印集团”或“乙方”）持有的广州总统大酒店有限公司（以下简 称“总统大酒店”）100%股权及其债权进行臵换。本次臵入资产总统大 酒店的净资产评估价值为11,508.75万元，总统大酒店100%股权以 11,000.00万元作价，较评估值减少508.75万元，较账面净资产增加 17,675.85万元，增值率为264.77%，评估增值率较大。 2、臵入资产总统大酒店2010年及2012年均经营亏损，截至评估基 准日2012年12月31日，总统大酒店净资产为负值，后续盈利能力存在较 大不确定性。 3、截至2012年12月31日，公司对臵出资产环星炭黑的债权余额合 计为4,496.75万元，海印集团对臵入资产总统大酒店的债权余额合计为 16,196.29万元。上述债权随本次资产臵换交易同时进行相互转让，在 本次资产臵换作价中进行抵扣。 1 / 74 广东海印集团股份有限公司公告（2013 ） 一、关联交易概述 （一）本次关联交易的主要内容 2013 年 3 月18 日，公司与公司控股股东广州海印实业集团有限公 司（以下简称“海印集团”或“乙方”）签署了《资产臵换协议》和《债 权转让协议》。公司将持有的茂名环星炭黑有限公司（以下简称“环星 炭黑”）100%股权及其债权与海印集团持有的广州总统大酒店有限公司 （以下简称“总统大酒店”）100%股权及其债权进行臵换。2013 年 5 月 3 日，海印集团为表示诚意，并进一步保护上市公司尤其是广大中小股 东的权益，将总统大酒店的臵换价格在评估价格基础上减少 508.75 万 元，从11,508.75 万元减少至11,000.00 万元，环星炭黑的臵换价格不 变。为此，公司与海印集团签署了《资产臵换协议之补充协议》和《债 权转让协议之补充协议》。 本次资产臵换以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日。臵出资产为公 司持有的环星炭黑100%股权及其债权，其中环星炭黑的净资产评估值为 24,428.37 万元，本次交易环星炭黑100%股权以上述评估值作价，公司 对环星炭黑债权为 4,496.75 万元；臵入资产为海印集团持有的总统大 酒店100%股权及其债权，其中总统大酒店的净资产评估值为11,508.75 万元，本次交易总统大酒店100%股权作价11,000.00 万元，海印集团对 总统大酒店的债权为16,196.29 万元。上述债权随本次资产臵换交易同 时进行相互转让，在本次资产臵换作价中进行抵扣。抵扣后，本次臵出 资产和臵入资产差额为 1,728.83 万元，由海印集团以现金的方式向公 司补齐。过渡期损益归属：双方同意，对拟臵入资产在过渡期产生的盈 利、亏损及任何原因造成的权益变动由海印股份享有或承担；对于拟臵 2 / 74 广东海印集团股份有限公司公告（2013 ） 出资产在过渡期产生的盈利、亏损及任何原因造成的权益变动由海印集 团享有或承担。 （二）海印集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市 规则》中 10.1.3 之（一）中规定的关联法人情形，本次交易构成关联 交易。 （三）本次关联交易的审批程序 1、公司第七届董事会第六次会议于2013年3月1