某证劵交易所独立董事备案制度与资格管理培训.pptVIP

如何完善独立董事备案制度 投资者的期望 大股东的提名 法律法规要求 独立董事 如何行使权利不明确 承担责任途径不明确 自我保护方式不明确 带着个降落伞还不是 “金色”的...... 如何完善独立董事备案制度 交易所的视角 明确独立董事特别职权的具体落实 要求独立董事积极主动履行针对涉嫌重大违规行为及时报告及调查职责 规定独董每年对上市公司基本情况现场检查最低工作时限（参加董事会除外） 鼓励独立董事积极与投资者交流 鼓励独董对履职情况书面记载，形成工作档案 鼓励公司设立独立董事专项基金，确保独董履职必须费用并披露设立及使用情况 如何完善独立董事备案制度 交易所的视角 优化独立董事备案审核程序 建立选聘前公示制度，引进社会监督 完善备案审查机制，与持续监管结合 细化审查关注重点，提高可操作性 独董备案资料全面电子化及在线填报 公示内容自动生成，确保内容的统一、完整 谢 谢！ * * * 独立董事备案制度与资格管理——深圳证券交易所 董秘后续培训 2012年8月 贵阳 主要内容 独立董事制度的建立和演进 独董备案资格管理执行情况 如何完善：从交易所的视角 独立董事制度的建立和演进 独立董事制度建立和演进 1993年青岛啤酒股份有限公司股票在香港上市，公司聘请了2名独立董事。 企业境外上市需求。 1997年12月证监会《上市公司章程指引》允许公司选择 。2001年初，深圳证管办要求辖区公司聘请独立董事。 如何进一步完善独立董事制度？ —1993年：倡导阶段 1993-2001：部分试点 2002—现在：全面推进 现在…未来：如何完善？ 2001年8月《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》 2002年1月，《上市公司治理准则》，细化独董在专门委员会中任职要求。 2004年12月，证监会颁布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 2005年修订的《公司法》正式确立上市公司独立董事制度，规定上市公司应设独立董事。 独立董事在我国的出现，是股份公司发展到一定阶段后改善上市公司治理和经营管理的需要 独董备案资格管理执行情况 独立董事群体白描 独董制度执行情况 备案办法修订简介 办法执行中的问题 1 2 3 4 独董备案资格管理执行情况 独立董事群体白描：任职公司数量 1 根据深交所主板独立董事任职家数统计 截至目前，深交所主板家484上市公司共计聘任独立董事1620名， 平均每家公司聘任独立董事3.35名。 独董备案资格管理执行情况 独立董事 职业背景 高校及科研机构：43% 政府机关离退休人员：10% 律师事务所：9% 同行业公司高管：14% 证券/投资/咨询公司：11% 会计师事务所：7% 1 独立董事群体白描：谁在担任独立董事 独立董事主要来自高校及科研机构 *根据近年中国证监会及深沪交易所对独立董事问卷调查统计 独董的提名方式 独董候选人来源 “高校学者”、“财经媒体人” 、“退位官员”、“证券分析师 ”等 独董的职能和职责 保护小股东权益 ？ 运用专业知识和智慧、为经营班子指点江山 ？ 是否真正“独立” ？“懂事”？ 独董备案资格管理执行情况 独董制度执行情况： 2 独董备案资格管理执行情况 2004年、2005年发布了《关于上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》和《独立董事备案办法》 2008年增加了独立董事候选人简历公示流程并对《备案办法》的内容作了进一步修订 《信息披露业务备忘录第6号--独董备案》、《信息披露公告格式第14号--上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式》 3 备案办法修订简介：修订背景 独董备案资格管理执行情况 备案及资格管理实践中发现： 提名人提交的候选人公示材料良莠不齐，部分公示材料信息不全，独董候选人公示效果受到局限； 现行《备案办法》仅规定了独董备案材料通过传真加特快专递报送，报送方式单一，未留有业务电子化空间； 现行《备案办法》中未明确交易所对独董候选人任职资格提出异议时，上市公司应当披露异议函内容的要求，实践中部分上市公司利用规则漏洞拒绝披露异议函内容； 两项《声明》作为《备案办法》发布通知的附件内容，规则层次过高，公司管理部门无法根据情况变化及时修订《声明》内容，完善独董任职资格要求。 3 备案办法修订简介：修订背景 独董备案资格管理执行情况 征求意见 反馈主要意见情况 反馈意见采纳情况 后续电子化报备 3 备案办法修订简介：修订过程 独董备案资格管理执行情况 优化独立董事备案操作流程，将独董公示材料提交与股东大会通知公告业务流程绑定，控制公示材料质量，提高公示程序的合规性和有效性。 吸收《指导意见》、《备忘录》中有关内容，进一步补充细化《备案办法》正向标准相关条款，《备案办法》修订发布同时废止《备忘录》； 对于反向标准，建议《备