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论非上市公众公司股份转让进展及 对进一步完善场外市场建设的建议 郑然涵 (浙江台州高速公路集团股份有限公司，浙江 台州 318000) 摘要：从去年开始，我国场外市场建设动作频频。2012定的其他方式进行。之前，我国依法设立的证券交易所只有 年9月28日，《非上市公众公司监督管理办法》出台，确立了 上海、深圳证券交易所和证券公司代办股份转让系统，都不 非上市公众公司股份公开转让的合法性。2013年1月16能为股东人数超过二百人的非上市股份公司提供转让平台， 日，“全国中小企业股份转让系统”正式挂牌，该系统是经国 而“国务院规定的其他方式”一直没有得到明确。 务院批准设立的全国性证券交易场所，明确挂牌公司为非上 法律法规的缺位使非上市公众公司的股份转让受到限 市公众公司。2013年2月8日，《全国中小企业股份转让系制，这种状况终于在2012年得到改变。2012年9月28日， 统业务规则(试行)》发布。本文将对非上市公众公司股份 中国证监会发布《非上市公众公司监督管理办法》，首次将股 转让的具体进展加以分析，并对进一步完善场外市场建设提 东超过二百人的非上市公众公司正式纳入监管，明确了其合 出建议。 法地位，并确立了其股份公开转让的合法化。2013年2月2 关键词：非上市公众公司；场外市场；全国中小企业股份 日，证监会发布《全国中小企业股份转让系统有限责任公司 转让系统 管理暂行办法》，确认全国中小企业股份转让系统是经国务 院批准设立的全国性证券交易场所；明确挂牌公司为非上市 一、非上市公众公司的定义及类型 公众公司，股东人数可以超过二百人，接受证监会的统一监 根据《非上市公众公司监督管理办法》规定，非上市公众 督管理。2月8日，全国中小企业股份转让系统有限责任公 公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交 司发布《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》发 易的股份有限公司：(一)股票向特定对象发行或者转让导致 布，就该系统的业务规则、主办券商管理、投资者适当性管 股东累计超过200人；(二)股票以公开方式向社会公众公开理、挂牌公司信息披露等方面予以明确规定。之后，该公司 转让。 还发布了5个通知、4个暂行办法、4个细则、4个指引，对具 目前，我国非上市公众公司主要包括以下四类：一是由 体的交易制度做了详细的规定。这些法规及配套细则的出 于定向募集产生。我国股份制试点初期允许以定向募集的 台填补了非上市公众公司股份公开转让的制度空白，并为进 形式设立股份公司，但实际存在“内部股公众化、法人股个人 一步完善打下规范基础。 化”现象，1994年《公司法》的出台取消了定向募集制度。二 (二)股份转让市场从小范围、区域性走向全国统一 是由于股权非法公开转让形成。在股份制初期，存在STAQ 我国的非上市公众公司股份转让一直缺乏全国统一的交 和NET系统为法人股提供电子报价交易，一些公司股份在 易场所：沪、深两大交易所只为公众公司中的上市公司提供股 这两个系统挂牌流通，形成了非上市公众公司。1998年为防份转让与流通平台；证券公司代办股份转让系统中的“老三 范金融风险，国务院发文对这些非法交易场所进行了清理。 板”挂牌的是主板退市公司，“新三板”扩容前挂牌只限于中关 三是由于发起人人数众多形成。由于1994年《公司法》未对村高科技园区非上市公司，2012年8月扩容以后也只多了上 发起人人数上限做强制规定，一些公司设立过程中设置了大 海张江、武汉东湖、天津滨海高新技术园区的企业；各地的股 量的发起人，成为了非上市公众公司。四是沪深交易所退市 权交易所只接受股东二百人以内的企业挂牌。因此，全国中 的股份公司。 小企业股份转让系统成立以前，非上市公众公司股份挂牌转 二、目前我国非上市公众公司股份转让取