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维普资讯 【公司研究】 全流通时期上市公司收购特点初探 蒋鹤磊 摘 要：股权分置改革完成后，市场机制的完善推动上市公司购并活动进一步活跃，本文分三 个部分对这一问题进行初步研究。第一部分探讨了全流通期上市公司收购主要方式，包括举牌收 购、要约收购、间接收购、管理层收购等等。第二部分分析了全流通时期上市公司收购的主要特 点，包括支付手段将更加灵活多样、溢价收购将成主流、要约收购更加可行、外资并购、战略并购成 为热点等。第三部分建议完善有关政策规定 ，推动上市公司收购积极稳妥发展 。建议加强对反收 购措施的监管 、强化并购过程中的信息披露监管、建立对外资并购的跨部门协调监管机制等。 关键词：全流通 上市公司 收购 监管 长期以来，我国上市公司的股份大部分不能上市流通的状况 ，不仅扭曲了股票定价机制，也限制了上市 公司的并购市场的培育和发展 ，严重弱化了证券市场的资源配置功能。2005年5月开始到2006年年底基 本完成的股权分置改革消除了市场的重大缺陷，我国证券市场进入到全流通格局，市场环境和市场机制发 生深刻变化。全流通的市场环境在促进上市公司治理和质量提高的同时，也提高了上市公司并购的市场化 程度、为上市公司收购提供了更加顺畅的进出机制。在市场机制的凋节和激励下，上市公司收购作为资源 配置的基本手段，活跃程度和创新能力得到更大激发，日益成为证券市场的重要热点。本文结合股权分置 改革实施以来的部分实际案例，对全流通时代我国上市公司并购的趋势和特点做初步的分析。 一 、 全流通环境下的主要收购方式 全流通的市场条件和法律环境为上市公司收购方式的发展和丰富创造了有利条件，市场化程度更高、 能够更有效发挥证券市场功能的新收购方式不断出现，同时，部分原有的收购方式得到进一步完善。 1、间接收购 间接收购是指通过收购上市公司大股东从而获得上市公司控制权的收购方式 ，具体形式大致有三种 ： 一 是收购人直接收购上市公司大股东股权 ；二是收购人出资与大股东成立合资公司，通过合资公司控制上 市公司；三是收购人向上市公司大股东增资。 中国铝业公司(以下简称 “中国铝业”)间接收购云南铜业股份有限公司(SZ000878，以下简称 “云南铜 业”)，是通过对大股东增资从而取得上市公司控制权的典型案例。2007年8月 21日，云南铜业宣布，中国 铝业将与云南铜业控股股东云南铜业集团有限公司(以下简称 “云铜集团”)进行整体合作 ，中铝公司对云铜 集团进行增资扩股。增资完成后，中铝公司对云铜集团的股权比例将达到49 ，中铝公司取得云南铜业的 控制权。 2、举牌收购 举牌收购是指收购方通过在二级市场连续购买流通股而实现控股上市公司 目的的收购方式，这种收购 方式往往发生在收购方事前未与上市公司大股东进行事先沟通或沟通效果不理想的情况下。为保护被收 购公司及中小投资者的利益，防止收购方利用收购恶意操纵股价，《证券法》严格规定了收购人在持有上市 公司股份达到一定比例后的报告和公告义务，对此市场形象地称之为 举“牌”。 在股权分置改革之前，上市公司股份集中在第一大股东且不能上市流通，举牌方式难以成功。公司控 制权转移主要是通过大股东与收购方的场外协议转让方式进行。事实上 ，股权分置改革实施以前的十多年 内，仅申华控股、延中实业 (方正科技)等为数极少的几家全流通上市公司发生过举牌收购事件。股权分置 改革后，流通股比例提高，上市公司第一大股东持股集中程度显著降低，增强了举牌收购的可操作性 ，举牌 收购的运用范围得到扩大。 ～ 86 ～ 维普资讯 3、要约收购 要约收购是指收购方向上市公司的股东发出要约，表明愿意 以要约 中的条件购买上市公司的股票，以 期达到获得上市公司控制权的收购方式。根据 《收购办法》的规定，要约收购可分为部分要约收购与全面要 约收购两种类型。前者即收购人 自愿向全体股东发出收购要约，要求购买一定数量的股票进而达到控制上 市公司的 目的；后者是指收购人持股比例超过 30 ，为保证全体股东的利益而根据法律的规定，强制性的 向全体股东发起要约收购的义务。