威海广泰：海通证券股份有限公司关于公司《2010年度内部控制自我评价报告》的核查意见 2011-02-22.pdfVIP

海通证券股份有限公司 关于威海广泰空港设备股份有限公司 《2010年度内部控制自我评价报告》的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为威海广泰空港设备股 份有限公司 （以下简称“威海广泰”或“公司”）公开增发A股股票的保荐机构， 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所中小企业板保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部 审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司 《2010年度内部控 制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见： 一、海通证券进行的核查工作 海通证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高管人员等人员及财务部、内 部审计部等部门的现场沟通交流，取得了相关的信息资料，并同公司聘请的山东 汇德会计师事务所有限公司进行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议记录、 内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司管理层出 具的2010年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制的完整性、合理性及有效 性进行了全面、认真的核查。 二、内部控制制度建立和健全情况 作为中小企业板上市公司，威海广泰依据《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规性文件的要求，不断 建立并完善有关公司治理及内部控制的各项规章制度。在公司治理结构方面，公 司的股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机 构，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则行使职权。股东大会决定公司的 经营方针和投资计划，审批公司的年度财务决算方案、年度利润分配方案等公司 重大事项；董事会决定公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议，负责 内部控制体系的建立健全和有效实施；监事会对公司董事、总经理等高级管理人 员行使职权进行监督，检查公司的财务，对公司内部控制体系的有效性进行监督； 经理层负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织领导企业 内部控制的日常运行；其中，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会 1 和薪酬与考核委员会四个专门委员会。 在内部控制制度建设方面，威海广泰已建立了较为完整系统的内部控制制 度，并在执行当中得到了有效落实。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动 的各层面和各环节，包括但不限于：技术开发、生产、采购、销售、信息管理、 资产管理、存货管理、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。公司充 分利用目标控制、组织控制、过程控制、措施控制和检查控制等方法，达到事前 预防、事中执行、事后监督的管理体系，及时纠偏、控制风险。公司主要内控制 度包括： 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》、《提名委员 会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《职 工代表大会实施细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信 息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大投资决策制度》、《募集 资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部 报告制度》、《敏感信息排查管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》等 多项内部控制制度。 三、内部控制制度的执行情况 威海广泰已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律法规的规定，建立了较为完整系统的内部控制制度，并在执行当中得到 了有效落实。但由于相关执行人员对部分法规规定和内控制度学习理解不透、认 识不足、把握不到位，导致报告期内出现实际控制人违规买卖股票、应提交董事 会审议的事项未提交审议的违规事项。 相关事项发生后，公司采取了有效的规范整改措施，保荐机构亦对公司全体 董事、监事、高级管理人员及相关执行人员进行了相关法规制度的培训辅导，进 一步强化了相关人员对相关法律法规的理解和认识，能有效杜绝类似事项的再次 发生。通过现有制度的保障及整改规范措施，进一步促进公司未来内部控制制度 的有效执行。 四、对威海广泰 《2010年度内部控制自我评价报告》的核查意见 通过对威海广泰内部控制制度的建立和实施情况的核查，海通证券认为，威 海广泰已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了较为完备的有关公司治理及