对我国企业再融资反向收购母公司整体上市模式的研究.pdfVIP

COMMERCIALACCOUNTING l 内部控制 整体上市模式的研究 口祝 晶(河南大学财务处河南开封475001) 摘要：堕壹塞凰炎奎蔓凌造A到全亟通啦鸯．，．旦煎J．韭整焦 二、案例分析 上市问题是全流通时期面临的最大制度挑战．在实际工作 (一)宝钢股份公司基本概况 中如何正确理解和选择应用企业整体上市模式成为当前 宝山钢铁股份有限公司(简称：宝钢股份)是由宝钢集 我们迫切需要解决的问题。因此，通过对我国企业再融资 团有限公司(简称宝钢集团，前称为上海宝钢集团公司)独 反向收购母公司整体上市模式进行分析和研究，为我国企 家发起设立，于2000年2月3日正式成立。 业在进行整体上市模式的选择上提供理论依据．为证券监 宝钢集团是以宝山钢铁(集团)公司为主体，联合重组 管部门制定有关政策．改变监管思路提供重要参考资料。 上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)公司，于1998 年11月17日成立的特大型钢铁联合企业。注册资本458 关键词：整体上市再融资反向收购模式 亿元。宝钢集团以钢铁业为主业，兼营贸易、航运、煤化工、 信息服务等业务。宝钢集团是我国最具竞争力的钢铁企业。 口前国资委正积极地推动中央企业整体上市，监管部门 年产量2000万吨左右，赢利水平居世界领先地位，产品畅 口初步框架为四种模式，分别为：A+H模式、反向收购 销国内外市场。2005年7月，宝钢被《财富》杂志评为2004 母公司模式、换股吸收合并模式、换股IPO模式。其中反向 年度世界500强第309位。成为我国竞争性行业和制造业 收购母公司模式又分为三类：定向增发反向收购母公司资 中首批进人世界500强的企业。 产模式，再融资反向收购母公司资产模式和自有资金反向 (二)宝钢股份整体上市的具体方案 收购母公司模式。因此，通过对我国企业再融资反向收购母 具体方案是：宝钢集团的上市子公司宝钢股份增发股 公司整体上市模式进行分析和研究，为我国企业在进行整 票，向证券市场募集资金。从非上市的国有独资母公司宝钢 体上市模式的选择上提供理论依据。为证券监管部门制定 集团公司收购所有的钢铁资产和相关业务，从而将宝钢集团 有关政策，改变监管思路提供重要参考资料。 的全部主业所有的钢铁业务，都装进了上市子公司之中。宝 一、再融资反向收购母公司资产模式的含义 钢模式是主营业务整体上市，而非上市的母公司仍然保留。 (一)反向收购母公司模式的含义 具体操作流程：2004年8月宝钢股份正式决定再融资 所谓反向收购母公司模式．即通过控股的上市公司反向 280亿元，用于收购宝钢集团的所有其他钢铁资产。此次增 收购母公司资产实现整体上市，是目前比较流行的整体上市 发包括向原社会公众股股东优先配售部分和向机构投资 模式。通过这种方式实现整体上市的有武钢股份、鞍钢、中国 者比例配售部分，采用询价定价的方式发行，发行价格为 联通、中国移动、中软股份、沪东重机、长江电力等公司。 5．12元／股。发行总量为50亿股，其中向宝钢集团定向增发的 反向收购属于公司收购合并的一种商业运作，在美国 国家股为30亿股，向社会公众公开发行的社会公众股为20亿 有悠久的历史，应用很普遍，是许多公司在资本市场上市、 股，其中优先配售部分采用网上网下相结合的方式，按适当比 融资的有效途径。而我国台湾及部分大陆企业也已通过此