争罢对决战.docVIP

争罢对决战 　　董事会争罢战 　　在上市公司的江湖里，围绕控制权展开的争斗从来就没有停止过。尤其是像*ST联华那样股权结构分散、没有实际控制人的公司，董事会一直纷争不断，大股东频频变脸，隐藏在背后的操纵力量扑朔迷离，利益地图若隐若现，俨然一场现实公司版的“战争”。然而，更耐人寻味的是其间所揭示的董事会治理的难题。 　　*ST联华的董事会充满纵横与内斗由来已久，且已变为常态。在候任大股东山西天然气进驻之前，上市公司因股权分散，大股东无法绝对控股，治理结构涣散，董事会几度被操控，罢免屡现。 　　闪电夺权 　　2013年4月17日，上海八方大酒店，*ST联华举行今年第一次临时股东大会，大大小小的股东来了百十号人，核心议题是董事会改选。这次换届本该2012年10月举行，由于种种原因拖了半年。 　　台上，会议主持人程鹏平和端坐。这位履职不过两年多、即将全身而退的第六届董事会董事长显得一身轻松。他心里很清楚，非国有的*ST联华“一把手”并不好当，尤其是自己所代表的江苏省建筑工程集团有限公司，当初以国企重组者身份闯入这家老资格上海股时，持股量仅16.57%，话语权并不稳固。 　　台下，等待接棒的新一届候选人彼此面带微笑，寒暄甚欢。在这群人当中，作为大股东甘肃华夏投资有限公司提名的董事候选人、亦是新重组方汇泰投资集团有限公司代表的孔令泉，以及浙江昆源控股集团总经理李保荣，格外引人注目。 　　一团和气的走过场之后，股东大会上选举出第七届董事会的11名董事，除两人续任外，其余均为新面孔。新一届董事会成员当天下午开了第一次会议，孔令泉被推举为董事长，李保荣当上了副董事长。随后的讲话中，孔令泉以“同船渡、齐协力、共荣辱”九个字与大家共勉。“第一次的会气氛很融洽，所有的议案都是全票通过。”参加会议的一位独董对《董事会》记者回忆。 　　孰料一个多月后，孔令泉这个履新未稳的舵手，就在一次临时董事会会议上被同船之人撵下了水，发难者正是李保荣代表的浙江昆源。 　　5月30日，李保荣以公司副董事长身份突然召集会议，出席会议的李保荣、连建州、曹轶星、江容、高慧、潘一欢、张康宁、白若煕（委托江容董事代为出席并表决）8名董事以7票赞同、1票弃权，罢免了时任孔令泉董事长一职，由李保荣暂代。会议还聘任高伟为总经理、董秘，并设立重大资产重组工作组。需指出的是，李保荣、连建州均在浙江昆源任职，曹轶星、高慧系由浙江昆源联合一些自然人股东提名。这样一来，来自重组方汇泰投资的孔令泉、李金岗，只拥有两个普通董事席位。 　　对于是次变故，浙江昆源给出的理由是孔令泉在推进重组上不作为。为避免退市，*ST联华最迟要在6月4日前召开董事会会议审议重大资产重组预案，但公司董事会成员迟迟未收到相关重组资料。为维护全体股东的权益，李保荣、连建州、曹轶星、江容以及独董高慧、潘一欢6位董事5月24日主动向董事长提请开会，直到5月28日仍未见答复。情况紧急之下，副董事长李保荣召集举行临时董事会会议。似乎为印证这一说法，5位董事、两位独董以及两位监事发表声明，一致表示自改选以来未收到任何有关资产重组的资料。 　　遭遇驱逐的汇泰投资感到很冤。他们认为，孔令泉一直马不停蹄地推进重组工作：5月17日向上证所报送重组预案，5月22日收到审核反馈意见，29日再向上交所回复了反馈意见。尤其是，孔令泉5月29日发出通知，将于6月2日下午召开董事会会议审议重组的相关预案。 　　一方称自己在积极推进重组，一方则说重组方不作为，罢免风波开始变得扑朔迷离。 　　“出事”前的*ST联华一直处在重组停牌期，每周照常发布重组进展公告，均称“有关各方及中介机构正积极全力推进本次重大资产重组的各项工作”。5月3日，在公司延期复牌的公告中，还首次披露了重组预案：拟以定向增发的方式，购买汇泰投资集团有限公司的全资子公司山东金盛海洋资源开发有限公司，标的资产主要从事与海水资源有关的综合利用业务，已形成海水养殖、溴素生产以及海盐生产三个成熟的业务板块。 　　罢免风波在6月2日一次临时董事会会议后，开始升级。这次会议以7票赞成、4票反对的表决结果，选举李保荣为*ST联华董事长，投下赞成票的大多是有浙江昆源背景的董事。 　　三天后持有5.59%公司少数股权的关键股东何云才突然向公司董事会递交提案，提议罢免孔令泉、李金岗的董事职务，并提议罢免来自汇泰投资的监事李金琛。 　　针锋相对 　　陡生波折的背后必定存在矛盾冲突，问题究竟出在哪儿？ 　　接近汇泰的有关人士告诉《董事会》，“遭罢免后，汇泰有点懵了，根本没想到会发生这样的事。”记者近日联系到汇泰投资集团党委书记、监事会主席李金岗，他亦表示“不晓得为什么会被罢免”。 　　极其被动下的反击效果可想而知。到了6月13日，孔令泉才以电子邮件方式向董事会递交了一份要求列