国有控股上市公司管理层收购后的治理及绩效.pdfVIP

2008年第4期 中南财经政法大学学报 №．4．2008 双月刊 Bimonthly OF LAW 总第169期 JOURNALZHONGNANUNIVERSITYOFECONOMICSAND SerialNo．169 国有控股上市公司管理层收购后 的治理及绩效 刘 德光 (中南财经政法大学工商管理学院，湖北武汉430073) 摘要：管理层收购被一些人认为能够改善国有控股E市公司的治理并能提高其绩效。理论分析表明，管理 层收购不仅不能够改善国有控股上市公司的治理，而且在外部市场监控没有真正形成的情况下，将会使公司治 理退步。实证分析发现，管理层收购并没有带来公司绩效的提高，相反，大多数管理层收购后的公司出现了资金 短缺现象，公司持续发展的能力下降。总的来看，管理层收购小能作为国有控股上市公司改革的大方向。 关键词：卜市公司；管理层收购(MBO)；公司治理；绩效评价 中图分类号：F123．16文献标识码：A 文章编号：1003—5230(2008)04—0122—05 一、引言 当前国有大中型企业关于公司管理层收购(ManagementBuy—Out，MBO)的争论已尘埃落定，然 而国有控股上市公司是否适合MBO?依然没有一个明确的定论。国有控股上市公司作为一个特殊 的群体，有着不同于一般公司的特点，其社会化程度高。一方面表现为股权极为分散，股东人数众多， 地域分布广泛，绝大多数中小股东未能参与公司的治理，在公司治理中只能搭国有大股东的“便车”， 他们的进退依赖于上市公司的公开信息，只能是“用脚表决”。另一方面国有控股上市公司规模较大， 债权和债务都较大，牵涉的利益面较广。对其实施MBO后，能否改善公司治理提高公司绩效呢?表 面看来，MBO只不过是改变了部分股权的归属，但由于购买者是公司的管理层，MBO后公司的所有 权结构、控制权结构、剩余索取权结构就会发生变化，拥有对国有控股上市公司完全控制权的公司管 理层，获得了对国有控股上市公司的部分所有权，势必会对剩余索取权产生重大的影响。本文力图通 过分析国有控股上市公司MBO后治理结构的变化，从理论上探讨MBO是否改善了公司治理；通过对 已实施MBO的国有控股上市公司业绩的实证分析，从实践中来检验MB0是否提高了绩效。 二、对国有控股上市公司MBO前后治理变化的理论分析 1．对国有控股上市公司治理的评析。我国上市公司绝大多数是国有控股的，其治理模式是政府 主导下的股东主权模式u“P46∞。国有股东是公司治理的主体，在公司治理中居于主导地位，公司治理 要充分体现其意志，其目的就是国有资产保值和增值。也就是说政府依然在公司治理中扮演着最重 要的角色，这主要体现在两个方面：一方面，国有控股上市公司主要经营者的人事任免权依然集中在 收稿日期：2008—05～06 作者简介：刘德光(1964一)，男。湖北黄冈人，中南财经政法大学工商管理学院教授，博士。 122 万方数据 党组织或政府手中。另一方面，政府介入了国有控股上市公司的重大问题如公司的重大投资、生产经 营计划、劳动人事制度、分配制度等的决策。 政府主导下的股东主权模式的内部监督主要来自国有大股东和由其召集起来的中小股东，以及 外聘的独立董事；除此之外，公司的老三会和监事会也发挥着一定的监督作用。外部监控则来自于政 府的相关部门，具体地，就是证监会、国资委和各级纪委。证监会主要是监督上市公司的行为是否符 合公众公司的基本要求，如是否及时披露了相关信息，基本上是事后监督；国资委监督上市公司是否 确保了国有资产的保值增值，其监督是事前、事中和事后相结合；而纪委主要是对国有控股上市公司 主要经营者的行为是否违规和违纪进行监督，这是一种事中和事后的监督。除此之外，外部独立的审 计监督机构一般是由国有大股东指定的、对国有控股上市公司的经营成果进行真实性审计，以防止财 务的弄虚作假，欺骗投资者。 在这种政府主导下的股东主权模式中，政府扮演着股东和政府的双重角色，因此