《公司治理理论与实务》课件资料.ppt

人有了知识，就会具备各种分析能力， 明辨是非的能力。 所以我们要勤恳读书，广泛阅读， 古人说“书中自有黄金屋。 ”通过阅读科技书籍，我们能丰富知识， 培养逻辑思维能力； 通过阅读文学作品，我们能提高文学鉴赏水平， 培养文学情趣； 通过阅读报刊，我们能增长见识，扩大自己的知识面。 有许多书籍还能培养我们的道德情操， 给我们巨大的精神力量， 鼓舞我们前进。 * 主动退出机制。在2016年12月31日以后，激励对象可将业绩股份转让、赠予，但张先生有优先受让权。 被动退出机制。在2016年12月31日以后，如果激励对象离开公司，其所获得的业绩股份根据公司是否上市进行处理，如果公司已经上市，那么激励对象可以自行处置；如果公司没有上市，则由张先生按当时的净资产价格进行回购。 案例：6.2 上海贝岭的模拟持股计划 上海贝岭股份有限公司是我国微电子行业第一家上市公司。作为一家高新技术企业，公司中除了高管人员的人力资本比较重要外，一般管理层和技术骨干的人力资本对公司的发展也是很重要的。1998年9月上市的时候，上海贝岭处于快速成长期。 当时由于股票期权的激励性股票来源不容易解决，因此公司对高管层实施了期股激励。如果不对一般管理层和技术骨干进行股权激励，必然会造成高管层和他们之间的利益矛盾，这对于处于快速成长期、人力资本依附性又很强的上市公司来说非常不利。但是如果对一般管理层和技术骨干也采用期股激励，那么对公司所有权的分布和控制权的安排就会产生重大影响，对公司后续的融资不利。 在这种情况下，公司于1999年7月对一般管理人员和技术骨干实施了模拟持股计划，也就是我们所说的虚拟股票计划。计划的要点是： 奖励资金来源于公司积存的奖励基金。 有明确业绩要求：激励对象获得虚拟股票的数量与业绩考核严格挂钩。 行权价约定为授予时上海贝岭股票实际价格的一个折扣价。 分红权授予激励对象：公司向普通股股东分红时，持有虚拟股票的员工也将得到所有虚拟股票数量的相应的红利。 配股权也授予激励对象：如公司在虚拟股票计划实施后，在虚拟股票持有人未兑现之前，公司对普通股股东实施配股和送股计划时，激励对象将同步增加持有虚拟股票数。 行权及兑现：当虚拟股票的持有人为公司服务5年后，可将虚拟股票变现。兑现的计算公式为：（上海贝岭当时的市场价格－行权价）×获授的虚拟股票期权数。 案例6.3 万科限制性股票激励计划的成与败 万科限制性股票激励计划的“成”指的是，万科首期(2006—2008)限制性股票激励计划使得万科成为第一家推行将考核与公司市值水平挂钩的股权激励方案的上市公司。万科的激励方案曾经备受学者和报酬专家的称誉，他们一致认为，鉴于万科股权激励计划是在该公司达成一定业绩目标的前提下，通过信托管理方式，在特定的期间购人其流通A股，经过储备期和等待期，并且在其股价不低于前一年均价的情况下，才可以将购入的股票奖励给管理层，由此可见，万科的股权激励方案是以股东的财富增长为目的，以公司的业绩水平为保障，以前一年股价的均值作为考核基准，避免受到股价短期波动的影响，从而使股权激励这种促进企业内部增长的工具，更加合理地发挥作用。 万科限制性股票激励计划的“败”指的是，2006年万科推出的3年股权激励计划中，除 2006年的激励计划在2008年9月11日完成实施以外，2007年、2008年度激励计划在公司会计指标增长但股票价格未达标的情况下均终止实施。 那么，是什么原因使得备受赞誉的万科激励方案未能成功实施呢? 6．3．1 方案要点 基本设计思路：预提激励基金，委托信托机构于当年购入万科流通A股股票，在年度股东大会通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上，确定万科是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按 股票激励计划规定可提取的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。等待期结束后，在万科A股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将该年度激励计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归人激励对象的个人账户。 激励对象是：在万科受薪的董事会和监事会成员、高级管理人员、中层管理人员、由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。对激励对象的选择，公司不是以职务级别来决定，而是以对公司贡献而定。 年度激励基金提取的业绩指标：每一年度激励基金提取以万科净利润增长率、净资产收益率、每股收益增长率作为业绩考核指标，其启动的条件具体为：年净利润(NP)增长率超过15％； ．全面摊薄的年净资产收益率(ROE)超过12％； ·万科如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益(EPS)增长率超过10％。 除此之外的情形(如采用定向增发方式