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公司资本授权下的债权人利益保护 　　摘 要：在我国公司法修改之后，公司注册制度由原来的法定资本制改为了更为灵活简便的授权资本制，大大降低了公司的设立成本和财务负担，重新架构了我国现代公司的设立体制和运行机制。但同时与之相关的一系列问题也接踵而来，公司信誉度保障、市场监管以及公司债权人利益保障都将成为当前司法实践亟需解决的问题。正是基于此，为了使公司能够更有效运行，就必须建立起合理的权利制衡机制，明确分配所有者和经营者有关的权利义务以及确立相关有效的监督机制，这便是公司授权资本制所要解决的问题。 中国论文网 /6/view-7143268.htm 　　关键词：授权资本制；新公司法；市场监管；债权人权利 　　一、授权资本制运行下的法律现状 　　（一）新公司法条文推行授权资本制 　　2014年3月1日，我国新公司法正式实施，在修改过的公司法条款之中，首先将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东（发起人）应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；①取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定，转而采取公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。其次，放宽注册资本登记条件，除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例以及货币出资比例。第三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不再需要提交验资报告。 　　（二）授权资本制的特性 　　“授权”之意源于公司设立特许主义时期，成立公司必须得到国家元首或法令授予的特权，则股份资本的发行理所应当也是基于国家的授权，因此，授权资本制中“授权”的本意是指国家授予公司创办者设立公司、发行股份的权利。随着公司制度的发展进入设立准则主义时期，国家对创办公司行为的特别授权被取消了，只要符合法律规定的条件，任何人皆可经过登记程序设立公司，公司通过发行股份筹集资本的性质也因而发生改变。②现行的公司授权资本制与05年实施的公司法定资本制相比较，在具体制度的设计上各不相同。法定资本制要求资本一次交足，严格限制最低注册资本，股东出资的形式有限，股东出资要经过严格的验资程序。而现行的授权资本制一般没有最低资本的限制，公司资本也无需一次募足，股东出资形式多样，公司设立程序相对简单。 　　二、现行授权资本制存在的相关问题 　　（一）社会信用制度并未跟进完善 　　众所周知，授权资本制是源起于英美等西方国家的公司资本制度。在欧美国家，授权资本制的正常运行，需要以具有健全信用机制的社会为平台。在授权资本制下，公司的实收资本可能微乎其微，注册资本的相当部分未能落实到人，资本的担保功能在这种制度下无从体现，公司债权人与股东的信用关系无从建立，必须通过其他方式来有效防范有限责任风险，这就是社会信用制度。以实行授权资本制的美国为例，其资本运作的效率和安全在相当长的时间内是世界上首屈一指的，其中一个很关键的原因就在于其相关法律极为健全，尤其是信用观念已深入人心。③ 　　但是，这种灵活自治的制度在我国却不适用，首先，市场经济主体尚不具有符合市场经济要求的信用观念，若从法定资本制一步迈进美国式授权资本制，实际上等于赋予任何有行为能力的人投资创办公司的全力，其结果必将是再次回到《公司法》制定以前公司滥设、欺诈行为遍生的时期，严重地威胁着债权人的利益；其次，我国的法律体系属于制定法系、成文法系，法官只能在现行立法制度和规则下严格地适用法律，而不能根据实践的需要创设法律，规制危害交易安全的行为。两方面原因决定了我国无法为美国式授权资本制提供兼顾效率和安全的法律环境。 　　（二）债权人利益保护与救济不力 　　在大陆法系的国家，其公司法理论之中并没有公司机会原则的规定。其公司法脱胎于民商法，董事等公司高级管理人员在公司中的地位适用代理或者委任说，因此，他们与民法的代理法上的代理人并没有特别的不同，必然要符合民法上代理人要尽到合理的注意义务来善意、谨慎为被代理人的利益服务的总体要求。但从我国公司法的相应规定来看，我国公司管理人的义务和责任体系存在以下缺陷： 　　第一，关于忠实勤勉原则的表述过于简短和模糊。立法上不仅没有严格区分忠实、注意义务，并将其分别类型化，而且也没有明确表述忠实、注意义务的具体含义，规定一个具体的判断标准。此外，在具体的内容上，不仅遗漏了信义义务的主体应该包括控制股东，也没有明确规定公司管理人是否应该对公司、股东还是债权人承担信义义务责任等。 　　第二