股权规划与公司治理(北大济南)讲述.ppt

股权估价/定价的基本方法 收益贴现法 将目标公司未来一定期间的收益按照设定的折现率（可参考银行贷款利息和预期收益率）折为现值，作为可接受的价格的参考值 现金流贴现法 将目标公司未来一定期间的可能流入的现金按照设定的折现率折为现值，作为可接受价格的参考值 3.1 股权投融资要点 * 只要进行股权融资、投资，就一定存在估值定价的问题 一般而言，盈利的企业都存在一定的溢价 股权估价/定价的基本方法（续） 市盈率法 根据目标公司的年度收益乘以一个倍数（市盈率），计算出一个价值，作为可接受价格的参考值 市账率法 根据目标公司某特定日（基准日）财务报表上的股东权益额乘以一定的倍数，作为可接受价格的参考值 其他方法 3.1 股权投融资要点 * 企业进行股权融资的基本操作 明晰股权融资的目的 需要何种投资者 引入机构投资者的时机 查找、了解投资机构 行业偏好 阶段偏好 风险偏好 撰写过硬的商业计划书 对企业价值有公允的认识（能够站在双方立场） 3.1 股权投融资要点 * 企业进行股权融资的基本操作（续） 初步联系，形成意向 协助投资机构进行尽职调研 了解投资机构通常的企业估值方法 进行投资谈判 了解投资合同要件 审慎对待对赌协议 …… 3.1 股权投融资要点 关于对赌协议 最好能够请专业机构协助进行股权融资 案例研讨9：某快速成长企业股权融资分析 这是一家高速成长的精细化工企业 基本情况 核心能力 如何进行股权融资？ 从这个案例中得到的启示 在座的学员企业，有没有计划进行股权投资的，当前的主要问题是什么？有哪些设想？ * 3.2 股权投融资中的股权规划 股权规划，是股权投融资中的核心问题 是否控股或是否允许控股是股权规划的关键 合理选择投资者 双方均会提出一些条件 股权规划往往与企业估值、融资额度等紧密结合 股权规划，与企业的具体情况紧密结合 在进行股权投融资中，一个合理的股权规划将增加成功的可能性 * 案例10：某高科技企业五年上市战略中的股权规划 背景： 深圳的一家高科技软件企业，2012年营收突破4000万，利润700余万，连续三年年均增长超过50% 2013年，公司提出2017年上市的战略目标，并做了相关规划；控股股东拥有90%股权 规划要点： 2014年下半年，公司进行首次股权激励，拿出10%股权对核心团队进行激励 2015年上半年，公司进行首次以增资扩股方式进行融资，股权比例为15-20% 假设IPO的股权比例为25%，那么到上市的时候，控股股东的股权比例为多少？从这个规划中，你能得到什么启示？ 48.6%-51.64 * 上市——面对公众承担更多责任 上市前实体 企业老板 上市后实体 控股股东 战略投资者 社会公众 散户 股东权益最大化的责任 保护中小投资者利益的责任 遵守各项上市规则，规范经营的责任 员工职业发展的责任 维护企业形象的责任 经济效益和社会效益并重的责任 股权多元化使得企业不再是老板个人的企业，而是有包括社会公众在内的众多投资人的企业，从而使企业具有了社会性，企业将面对更多的责任主体并承担更多的责任。 * 机构投资者 3.3 企业挂牌/上市过程中的股权规划 渠道：招股说明书、定期报告、临时公告、专业机构的研究报告 载体：报纸、网络、广播电视、其他 内容：经营信息、财务信息、主要股东和股权信息、重大经营活动信息 上市前 没有对外披露信息的义务 没有治理结构必须符合规范的义务 是否存在关联义务与企业外部无关 信息局限于内部高管人员，对企业外部仅有限地公开 上市——企业从“隐秘”走向公开 * 3.3 企业挂牌/上市过程中的股权规划 对一份典型的招股书和年报分析，从中体会上市的要求 一、释义 二、概览 三、本次发行概况 四、风险因素 五、发行人基本情况 六、业务和技术 七、同业竞争和关联交易 八、董事、监事、高管和核心 技术人员 九、公司治理 十、财务会计信息 十一、管理层讨论与分析 十二、业务发展目标 十三、募集资金运用 十四、股利分配政策 十五、其他重要事项 十六、董监高及中介机构的声明 十七、备查文件 一、重要提示、目录和释义 二、公司基本情况简介 三、会计数据和财务指标摘要 四、董事会报告 五、重要事项 六、股份变动及股东情况 七、董事、监事、高级管理人 员和员工情况 八、公司治理 九、内部控制 十、财务报告 十一、备查文件目录 招股说明书 年度报告 3.3 企业挂牌/上市过程中的股权规划 经营记录、财务状况和治理结构等是上市条件的关键内容 财务状况 经营记录 治理结构 股权结构 * 3.3 企业挂牌/上市过程中的股权规划 股权明晰 是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规；股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠