项目融资投资结构材料.ppt

项目融资的框架结构 第一节 概述 1.项目投资结构的定义 项目投资结构即项目资产所有权结构。指项目实体的法律组织结构，即发起人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人之间的法律合作关系。 1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构的设计。 第二节 公司型投资结构 公司型合资结构的优缺点 优点： 有限责任，风险隔离 可以实现表外融资 集中项目资产所有权，便于集中管理 融资安排比较灵活 投资转让比较容易 缺点： 对现金流量难以直接控制 税务灵活性差 双重征税 享受税务收益 利息支出的抵税效果 新建企业的税收优惠 项目的结构性税务亏损的利用 章后案例图示4-6 收购新西兰钢铁联合企业的公司型投资结构 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：百万元 1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构的设计。 契约型合资结构 投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事责任也不承担共同和连带责任。 根据合资协议成立项目管理委员会负责重大决策，项目管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。 澳大利亚波特兰铝厂契约型投资结构 契约型合资结构的优缺点（适用于产品“可分割”的项目） 优点： 发起人对项目产品拥有直接支配权 充分利用税务优惠 各发起人可独立安排融资 缺点： 投资转让程序比较复杂 管理程序比较复杂 1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构的设计。 一般合伙制结构 一般合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人(General Partners)。一般合伙制中所有的合伙人对于合伙制结构的经营、债务、以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限责任。 一般合伙制结构一般被用于一些专业化的工作组合，例如，会计师事务所，律师事务所，以及作为一些小型项目的投资结构。 一般合伙制结构中合伙人根据合伙协议共同出资、共同拥有资产、共同进行生产经营，并以合伙制结构的名义共同安排融资。 采用普通合伙制的项目投资结构 通过项目子公司建立的普通合伙制 有限合伙制结构 有限合伙由两种合伙人组成，一是普通合伙人（General Partner） ；二是有限合伙人（Limited Partner） 。 普通合伙人负责合伙制项目的组织和经营管理，并承担对合伙项目债务的无限连带责任； 有限合伙人不参与项目日常管理，对合伙项目的债务责任以其出资额为限。 有限合伙制项目投资结构 有限合伙制结构的优点 有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优点，又在一定程度上避免了责任连带问题。 在有限合伙制项目中，普通合伙人一般是在该项目领域具有技术管理特长的公司。出于资金、投资成本等多方面的考虑，吸收有限合伙人参与投资，分担风险并分享利润。 有限合伙人可以利用项目前期亏损和投资优惠获得税务上的好处。并可借参与有限合伙制项目进入某赢利前景较好而自身不具备技术和管理能力的投资领域。 有限合伙制结构的应用领域 资本密集、周期长的基础设施项目； 投资风险大、税务优惠大、具有良好前景的资源开发项目。 1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构的设计。 第五节 信托基金结构 信托基金结构是一种投资基金管理结构，在投资方式上属于间接投资形式。 信托基金的参与者包括： 信托单位持有人（Unitholders） 信托基金受托管理人（Trustee） 由信托单位持有人任命，代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署法律文件。监督信托基金经理的工作，一般不介入日常的基金管理。受托管理人一般由银行或受托管理公司（Trust Company）担任。 信托基金经理（Manager） 由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理。 典型的信托基金投资结构 澳大利亚波特兰铝厂契约型投资结构 信托基金结构 （1）信托基金是是通过信托契约建立起来的，而有限责任公司是根据国家有关法律组建的； （2）信托基金与公司法人不同，不能作为一个独立法人而在法律上具有起诉权和被起诉权。受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任； （3）在公司型结构中，公司的资产是由公司而不是其股东所拥有；但在信托基金结构中，受托管理人只是受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的受益人权益，每一信托单位的价值等于信托基金净资产的价值除以信托