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第四章  投资银行与企业并购 兼并与收购，简称并购（Merger Acquisition，M A），是投资银行的核心业务之一。自20世纪60年代以来，美国掀起并购热潮，至今并购活动愈演愈烈，涉及到各个行业领域，呈席卷全球之势。企业并购重组活动具有高智力性、高风险性及高收益性，IB拥有充裕的资金、丰富的经验、大批具有丰富知识的专业人员，能够通过策划、设计、沟通各方面关系等，促进交易活动的实现，在企业并购重组活动中发挥着重要作用。 第一节 企业兼并与收购概述 一、公司并购的概念 公司并购是公司兼并与收购的总称。 兼并，英文为Merger，含有吞并、吸收、合并之意，是指两家或两家以上的公司结合成一家公司，原公司的债权和债务由存续（或新设）公司承担。 A+B=A(B); A+B=C 一、公司并购的概念 收购，英文为Acquisition，是指对公司的资产和股份的购买行为。 收购也有两种形式:一是收购资产，即一家公司另一家公司的大部分或全部资产以达到控制该公司的目的；另一种是收购股权，即一家公司收购其他公司的大部分或全部股权以控制该公司。 一、公司并购的概念 兼并与收购的比较： 相同点：都实现目标公司的控制权 不同点：被兼并公司作为经济实体已不复存在，而被收购公司的经济实体依然存在，只是控制权发生转移；兼并中存在权利和义务的转移，收购公司对被收购公司的原有债务不负连带责任，只以控股出资的股金为限承担风险。 二、公司并购的分类 （一）按并购双方所属行业分类 1、横向并购：商业竞争对手之间的合并。 二、公司并购的分类 （一）按并购双方所属行业分类 2、纵向并购。是优势企业将与本企业紧密相关的生产或营销企业兼并过来，以实现纵向生产一体化。 二、公司并购的分类 3、混合并购。是指生产和经营彼此没有关联的企业之间的并购行为。其主要目的是分散处于一个行业所带来的风险，提高对经营环境变化的适应能力。混合并购是近年来大型跨国企业采用的一种主要形式。它又分为三种形式： （1）市场扩大型兼并。指企业为扩大竞争地盘，对其尚未渗透的地区生产同类商品的企业进行兼并。 （2）产品扩张型兼并。指对占有相关产品市场的企业之间的并购。 （3）纯粹的混合并购。指生产经营毫无联系的企业之间的并购。 *全球五次并购浪潮及特点 19世纪末20世纪初,以横向并购为主。 20世纪20年代到30年代初，以纵向并购为主。 20世纪60年代，向混和并购发展。 1975年——1992年之间，方式多样。 1994年至今，新的一轮并购浪潮。  （二）按并购后各方法人地位的变化分类 1、吸收合并。指两家或两家以上公司的合并，其中一家公司吸收了其它公司而成为存续公司的合并形式。在这类合并中，存续公司仍保持原有的公司名称，而且有权利获得被吸收公司的资产和债权，同时承担债务；被吸收公司不复存在。 2、新设合并。指两家或两家以上公司通过合并成立一家新公司，参与合并的公司全部消失，新设公司接管了原来公司的全部资产和业务，并承担其全部债务或其它责任，成立新董事会机构、管理机构。 （三）按兼并收购的出资方式分类 1、现金购买资产。是指收购公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产以实现兼并。 2、现金购买股票。是收购公司使用现金、债券等方式购买目标公司一部分股票，以实现控制后者资产及经营权的目标。 3、以股票换资产。指收购公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。 4、以股票换股票。指收购公司直接向目标公司股东发行收购公司的股票，以交换目标公司的大部分股票。一般而言，交换的股票数量应至少达到收购公司控制目标公司的足够表决权数。 （四）按并购是否取得目标公司的同意分类 1、善意收购。通常是目标公司同意收购公司提出的收购条件，并承诺给予协助。善意收购通常被称为“白衣骑士”。收购公司通常能出比较公道的价格，提供较好的收购条件。这种收购一般是通过双方高层之间的友好协商来决定并购的具体安排，就收购方式、收购价位、人事安排、资产处置等事宜做出具体安排。 2、敌意收购。通常被称为“黑衣骑士”，是收购公司在目标公司尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强制进行收购的行为。收购公司通常以秘密收购目标公司分散在外的股票等手段形成包围之势，使目标公司不得不接受苛刻的条件出售公司。为防止公司被收购，目标公司可能会采取一系列的反收购措施。 （五）按并购融资渠道分类 1、杠杆收购（Leverage Buy Out）。简称LBO收购，其基本含义是收购公司主要通过借入资金来购买另一家公司，通常是指收购公司事先投入少量资金成立一家“空壳公司”，空壳公司以其资本及未来买入的目标公司的资产及收益为融资担保，通过发行高风险、高收益的垃圾债券或向金融机构借款取得资金，用以