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11.分立过程中资产作价及股权分割的主要依据 依据中喜会计师事务所中喜审字【2007】第01337号审计报告确认的以2007年9月30日为基准日的《宝泰隆集团资产负债表及财产清单》，留任股东焦云、孙宝亮、宋希祥、焦凤、焦贵金、焦飞、刘新宝、常万昌、周秋、杨连福、焦贵明、孙明君与分立出去的股东郑素英、宋彬于2007年11月10日签订了《宝泰隆集团分立协议》，按照各方自愿协商确认的《宝泰隆集团分立财产分割清单》进行具体财产分割，按照《宝泰隆集团分立债务分割清单》各自承担债务。 根据《宝泰隆集团分立协议》，留任股东焦云等持有分立前宝泰隆集团9,000万元出资额，分得净资产24,282.00万元，每元出资额分得净资产2.70元；分立出去的股东郑素英、宋彬持有分立前宝泰隆集团1,000万元出资额，分得净资产3,700万元，每元出资额分得净资产3.70元。留任股东分得净资产较低，主要原因为：一方面，留任股东分得的主要资产是发行人股权及宝泰隆甲醇股权，盈利能力较强；另一方面，分立出去的股东分得的主要财产是16万吨/年焦化生产线、兴安煤矿及成发煤矿60%股权等，其中，焦化生产线不符合焦化行业准入条件，将被关闭，而且，煤矿产能规模不大，需要整合或改造。 宝泰隆集团分立前的股东在综合考虑各种因素后，经过充分磋商，最终达成了《分立协议》，体现了分立股东的真实意思，是熟悉情况的各方当事人自愿进行的财产分割，资产作价不存在争议。 经核查，发行人律师认为：宝泰隆集团的分立行为，是为了彻底解决与发行人的同业竞争而实施的，宝泰隆集团的分立履行了法律、法规规定的相关程序，获得了主要债权人的同意及工商管理部门的核准登记，宝泰隆集团的本次分立合法有效。作为发行人控股股东的宝泰隆集团在分立前和分立后，实际控制人均没有发生变化。发行人控股股东宝泰隆集团设立及股权变更行为履行了必要的程序、不存在潜在争议和纠纷。 关于华晋焦煤有限责任公司分立重组最新进展的公告 一、 华晋焦煤有限责任公司分立重组概述 本公司于2011 年5 月27 日召开的第二届董事会2011 年第三次会议通过决议（详见本公司于2011 年5 月27 日发布的《中国中煤能源股份有限公司第二届董事会2011 年第三次会议决议公告》），批准华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋公司”）的分立方案；同意华晋公司采取派生分立方式依法分立为两家由本公司和山西焦煤集团有限公司（以下简称“山西焦煤集团”）各持股50%的有限责任公司。 该次董事会会议同时还审议通过了《分立协议》（草案），并授权公司经营层具体办理作为华晋焦煤有限责任公司的股东与上述分立的全部相关事宜并签署《分立协议》。 根据分立方案，本次分立将采取派生分立的方式，华晋公司将继续存续，从华晋公司中分立出的资产将注册成立为一家新公司（新公司名称暂定为“山西中煤华晋能源有限责任公司”，以下简称“中煤华晋公司（筹）”，最终以工商登记的名称为准。）。分立完成后，本公司拟单方对中煤华晋公司（筹）增资，增资完成后，本公司持有中煤华晋公司（筹）51%的股权，山西焦煤集团持有中煤华晋公司（筹）49%的股权；山西焦煤集团拟单方对分立后的华晋公司增资，增资完成后，本公司持有华晋公司49%的股权，山西焦煤集团持有华晋公司51%的股权。前述增资事宜本公司将依据适用法律法规的规定履行相关审批程序，并适时签署增资协议。 二、 华晋公司分立重组的最新进展 2011年8月5日，本公司、山西焦煤集团、华晋公司及中煤华晋公司（筹）签订《分立协议》，就分立涉及的主要事项进行约定： （一）分立方式 本次分立采取派生分立方式。 （二）分立后的主体 派生分立后的两家公司：中煤华晋公司（筹）与华晋公司。 （三）分立基准日 二零一一年三月三十一日。 （四）注册资本 分立完成后，中煤华晋公司（筹）及华晋公司的注册资本将分别为人民币1,623,290,000元及人民币519,876,500元。 （五）资产分割方案 本次分立所涉及的资产分割的一般原则是将华晋公司现有的总资产分割为王家岭板块资产及华晋公司板块资产，于分立后分别由中煤华晋公司（筹）及华晋公司持有。华晋公司现有的注册资本、经营成果将根据相应的项目板块进行分割。 中煤华晋公司（筹）：分立后，中煤华晋公司（筹）将持有王家岭板块资产，即王家岭煤矿项目对应的资产，及经重组的山西华晋韩咀煤业有限责任公司、山西华宁焦煤有限责任公司及华晋公司北京办事处对应的资产。分立后，本公司及山西焦煤集团仍于中煤华晋公司（筹）各持股50%。本公司将主要负责中煤华晋公司（筹）的安全生产及经营管理。 华晋公司：分立后，华晋公司将持有华晋公司板块资产，即分立后由华晋公司持有的剩余资产，包括华晋公司原投资形成的子公司 (煤层气综合开发利用有限责任公司) 、控股公司以及参股公司 (山西