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上市目标下金侨集团法人治理研究 　　 [提要] 二十多年来，中国内地企业通过证券市场上市筹集了超过3万亿元的发展资金。利用证券市场为企业改革和发展服务，这已为实践证明是一条实现企业做强做大的有效途径。本文以金侨投资控股集团上市为背景，阐述金侨投资控股集团有限公司法人治理问题。 　　 关键词：金侨集团;上市公司;法人治理 　　 基金项目：湖南省职业教育“十二五”省级重点建设项目――湖南省示范性（骨干）高等职业院校建设科研项目 　　 中图分类号：F27 文献标识码：A 　　 收录日期：2015年1月28日 　　 一、背景 　　 2014年11月14日，湖南省工商联发布了《2014湖南民营企业100强调研分析报告》。金侨投资控股集团（以下简称金侨集团）以48.2亿元的营业收入名列第十七位。金侨投资控股集团有限公司成立于1991年，24年来取得了长足发展，形成了房地产开发、建筑物业服务、文化教育科技、金融证券投资四大经营板块。此次上榜的民营企业100强中有9家民营企业成功实现了在国内上市。在这样的背景下，金侨集团也应走向资本市场，实现上市，从而实现集团跨越式的发展。 　　 中国民营企业努力发展，力争在海内外上市，享受资本市场利益时，又不得不面对一个严重问题，这就是当公司所有权与经营权分离时，如何继续经营管理好上市后的公司，使自己创立的公司能持续健康发展下去。众所周知，公司治理结构是公司运作的根本，规范有效的公司治理结构是夯实企业竞争力的基础，是企业稳定发展的保障。公司治理结构问题如果解决不好，不仅会使各利益相关者之间产生不可避免的利益冲突，而且会因为“委托-代理”问题的客观存在，极有可能会影响公司本身的盈利创造以及对公司未来盈利的预期，进而无法实现股东财富的最大化。因此，研究公司治理相关的问题对拟上市的金侨投资控股集团具有重要的现实意义。 　　 我们知道公司治理也称为法人治理或法人治理结构，公司法人治理结构的概念，到目前为止还没有一个大家共同认可的定义，林毅夫教授认为：“公司治理结构是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”。我们这里所讲“公司法人治理结构”，是指在治理和控制公司中形成的组织结构框架和体系。构成公司法人治理结构的机构主要是股东大会、董事会、监事会及执行机构等四个部分，这些公司的相关机构在公司的日常运作中各司其职，各负其责，并且彼此之间相互制衡。 　　 二、上市目标下金侨集团法人治理模式的选择 　　 2011年7月，金侨集团被湖南省企业上市工作领导小组列为215家重点上市后备企业之一。2014年9月，由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构研究结果显示，金侨投资控股集团企业品牌价值11.13亿元，排名中部品牌房企第八位。这一切都说明金侨集团已成为社会广为知晓、享有较高美誉度的优秀品牌企业，金侨投资控股集团已具备在境内外上市的客观条件。 　　 公司治理结构模式大致有以英美为代表的“董事会中心制”、以德日为代表的“股东会中心制”和以韩国和东南亚国家为代表的“家族控制”三类。我们认为，金侨集团在对集团资产进行整合、筹备集团资产上市时可以采取“双重上市”的策略。 　　 “双重上市”是指一家公司分别在两个不同的证券交易所挂牌上市的行为。随着全球经济一体化的发展，资本流动更趋自由化，企业的双重上市也日益增多。在我国双重上市公司中，在香港地区H股市场和内地A股市场双重上市的占绝大多数。目前，尽管两个市场同属一个国家，但香港地区H股市场是更成熟的资本市场，更接近于国际市场，公司治理的外部环境较为完善，治理标准也较为严格。同国内还不太成熟的治理环境相比，香港证券市场能为金侨集团完善公司治理提供了良好的外部条件和内在的驱动力。因此，金侨集团可将其核心资产金侨房地产开发（集团）有限公司在香港上市，而对湖南金侨建设有限公司实行股份制改造和重组，走国内中小板的上市之路。 　　 各国公司治理实践表明，没有最优的公司治理模式，只有更适合自己的公司治理模式，公司治理没有最好，只有更好。因此，在公司治理目标和基本准则下，金侨集团应根据自身实际构建符合自身发展需要的公司治理模式。 　　 三、金侨投资控股集团法人治理建设应注意的几个问题 　　 在我国，建立规范的法人治理结构就是要通过制度安排，确立股东会、董事会、监事会的权力结构。中国证监会公布的《中国上市公司治理准则（修订稿）》明确指出：公司治理的基本目标是保护股东权益;上市公司法人治理结构的具体目标是：建立健全责任、权力统一、运转协调、有效制衡的上市公司权力结构;逐步引入外部董事和独立董事制度;设立为董事会履行职责提供支持和服务的决策咨询、提名、薪酬和考核的专门的委员会;逐步建立董事会选聘、市场化配置