湖南黑金时代股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）.docVIP

上海市锦天城律师事务所 关于湖南黑金时代股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 电话：（8621真：（8621邮政编码：200120  上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 关于湖南黑金时代股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 致：湖南黑金时代股份有限公司 上海市锦天城律师事务所接受湖南黑金时代股份有限公司的委托，担任公司 本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的专项法律顾 问。 就公司本次挂牌事宜，本所已出具了《上海市锦天城律师事务所关于湖南黑 金时代股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。鉴于全国股份转让系统公司核发的 《关于湖南黑金时代股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称 “《第一次反馈意见》”）的要求，本所现就《第一次反馈意见》中律师所需要说 明的有关法律问题，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定，出 具本《上海市锦天城律师事务所关于湖南黑金时代股份有限公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“补 充法律意见书”）。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法 律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用 于本补充法律意见书。 1  上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 一、公司特殊问题 2、报告期内公司票据结算较多。 请公司补充披露：（1）期末前五大应收票据据明细、已背书或已贴现未到期 的应收票据；（2）带追索权的相关票据背书或贴现的会计处理是否谨慎、是否终 止确认票据余额；（3）报告期内是否存在无真实交易背景的票据融资或者拆借应 收票据的行为；若有，应披露上述情况发生原因、总额及占比、明细、解付情况 及未解付金额、未解付的原因及依据、针对该情况的规范措施；（4）分析采用上 述票据融资方式与采用其他合法融资方式的融资成本的差异，及对公司财务状 况、持续经营能力的影响。 请主办券商及会计师补充核查：（1）上述公司披露事项；（2）公司票据内控 制度及其有效性。 若公司存在无真实交易背景的票据融资，请主办券商及律师补充核查：公司 报告期内虚构交易非法融资，是否构成违法违规，是否存在潜在法律风险，是否 符合“合法规范经营”的挂牌条件。 答复： 根据黑金时代的情况说明，销售分公司与原煤公司煤炭销售情况如下：黑金 时代股份有限公司要求所属原煤公司的煤炭销售除小部分允许自主销售外，其余 必须由销售分公司集中统一销售，因此销售分公司与子公司每年签订煤炭购销合 同。原煤公司按煤炭购销合同发煤并向销售分公司开具发票，销售分公司将从原 煤公司购买的原煤销售给最终用户。销售分公司每周都将收到的煤款及应付原煤 公司的货款划转股份公司财务部内部银行，然后由股份公司财务部支付给原煤公 司，在 2014年至 2015年期间，股份公司分别向周源山、红卫和马田开具了银行 承兑票据。原煤子公司收到集团公司开具的应付票据后在银行进行贴现。 报告期内的交易总额、开具发票的总额和用票据结算总额数据统计如下： 年度 2013年度 开具票据汇总（元） 开具发票汇总（元） 年度交易流水（元） 52,285,506.41 - - 2014年度 450,000,000.00 562,000,000.00 450,000,000.00 562,000,000.00 555,220,911.05 748,785,605.21 2015年 1-11月 2  上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 综上，报告期内公司所开具票据为正常经营过程中产生，具有真实交易背景， 符合《票据法》的相关规定。本所律师认为，报告期内黑金时代不存在无真实交 易背景的票据融资，符合“合法规范经营”的挂牌条件。 6、公司 2016年 3月、4月期间，董事长、总经理等管理层主要人员均发生 变化，公司披露黑金时代董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化。请主办 券商及律师核查：（1）公司控股股东最近 24个月内是否存在重大违法违规行为， 是否符合控股股东合法合规的挂牌条件； 答复： 长沙市芙蓉区地方税务局出具《关于纳税情况的证明》：“湖南省煤业集团有 限公司系我局所辖纳税人，该公司自 2013年 1月 1日至今，均能依法申报纳税， 不存在因违反税收管理方面法律、法规和规范性文件而受