广东罗特药业股份有限公司公开转让说明书_（申报稿）_.docxVIP

广东罗特药业股份有限公司 广东罗特药业股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 2 广东罗特药业股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别 关注如下重大事项，并认真阅读公开转让说明书“公司特有风险因素的自我评估” 部分的全部内容： 一、公司治理风险 有限公司阶段，公司治理存在一定瑕疵。如公司的会议记录不健全、未按法 律及《公司章程》要求发出会议通知；未建立具体的对外担保、重大投资、关联 交易相关制度。 2015年9月，有限公司整体变更为股份公司后，建立了较为健全的三会治理 结构、三会议事规则及《关联交易管理制度》等管理制度。新的治理结构和制度 对公司治理的要求比有限公司阶段高，但由于股份公司成立至今时间较短，公司 管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、 熟悉。因此，股份公司设立初期，公司存在一定治理风险。 二、实际控制人控制不当风险 公司实际控制人为罗楚波，其为公司的实际控制人、董事长兼总经理，对公 司决策、监督、日常经营管理均能产生重大影响。除公司以外罗楚波对外还投资 了罗特集团、庄利咨询、亨德投资等多个企业，这些关联企业之间存在着交叉持 股的关系，虽然公司已经建立较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制 定《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》和《关联交易管理制度》等规章制度，但并不排除实际控制人利用其控制权 对公司的经营、人事、财务等进行决策，给公司经营带来风险的可能。 3 广东罗特药业股份有限公司 公开转让说明书 三、经营活动现金流波动风险 公司 2015年1-7月、 2014年度及 2013年度经营活动现金流量净额分别为 -182,327.63元、12,030,555.93元及14,591,001.12元，公司报告期内的经营活动现 金流波动较大，若公司未来市场扩张及渠道建设拓展不顺利，或遭遇经济系统性 风险，或受行业整体风险影响，公司将面临经营活动现金流波动的风险，进而影 响公司运营能力。 四、主要供应商过于集中风险 2015年1-7月、2014年及2013年公司向前五大供应商的采购金额占当年采购 总额的比重分别为87.74%，80.01%和74.69%，其中华北制药股份有限公司一直 是报告期内公司的第一大供应商，公司对其采购金额较大。虽然公司与重要供应 商建立了深厚、稳定的合作关系，但仍存在供应商收回代理权、供货不足、双方 合作关系终止等风险因素，公司仍可能因供应商集中度较高而面临业务波动风险。 公司将加大对自产药品的投入和推广，逐渐增大自产药品的市场份额。 4 广东罗特药业股份有限公司 公开转让说明书 目 录 声明.............................................................................................................2 重大事项提示 ............................................................................................3 一、公司治理风险................................................................................................................... 3 二、实际控制人控制不当风险............................................................................................... 3 三、经营活动现金流波动风险.............................................................................................