广东飞触科技股份有限公司公开转让说明书.docxVIP

广东飞触科技股份有限公司Guangdong Feichu Science and Technology Co., LTD公开转让说明书主办券商二零一六年三月声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-1重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项：（一）报告期内存在未取得环境保护验收意见即开展生产经营的情况2015年 7月，有限公司委托深圳市福田区环境技术研究所有限公司对新建设项目环境影响进行评估并出具《建设项目环境影响报告表》。2015年 8月 11日，东莞市环境保护局出具《关于东莞市飞触科技科技有限公司建设项目环境影响报告表的批复》，同意项目开展建设。截至本说明书签署之日，公司尚未完成竣工验收程序，但已于 2015年 11月 25日取得东莞市环境保护局向公司颁发试运行《广东省污染物排放许可证》，排污种类为废水、废气，有效期限至 2016年 5月 25日。2014年 6月，子公司飞洋光电委托天津市气象科学研究所对建设项目环境影响进行并出具《建设项目环境影响报告表》。2014年 7月 15日，东莞市环境保护局出具《关于东莞市飞洋光电科技有限公司建设项目环境影响报告的批复》，同意项目开展建设。2015年 12月 7日，东莞市环境保护局出具《关于东莞市飞洋光电科技有限公司建设项目竣工环境保护验收意见的函》，同意申报项目通过验收。公司主营业务为液晶显示屏及触摸屏的研发、生产及销售，属于光电子器件及其他电子器件制造行业。根据 2010年 9月 14日，环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿），公司不属于重污染行业。根据《关于东莞市飞触科技科技有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（东环建（大）【2015】821号）的要求，飞触科技不得排放生产性废水，生活废水、废气、噪声经处理达标后可直接排放，一般工业固体废物综合利用或委托有相应资质的单位处理处置，生活垃圾须交环卫部门处理。公司虽未完成项目竣工环境保护验收程序，但已于 2015年 11月 25日取得东莞市环境保护局向公司颁发试运行《广东省污染物排放许可证》。综上所述，截至本说明书出具之日，公司及子公司环境保护方面具备合法合规性，但报告期内公司存在未取得环境保护验收意见即开展生产经营的情况。1-1-2（二）公司股东之间存在对赌协议2014年 11月，公司股东嘉和德与公司控股股东及实际控制人廖宗洋及其妻子赵艳飞签署《关于东莞市飞触光电科技有限公司的增资认购协议》，其中实际控制人对公司 2015至 2019年的业绩进行了承诺，并约定承诺事项未能实现则于2020年对嘉和德进行现金补偿，具体条款内容见本说明书“第一节公司基本情况”之“三、股权结构及主要股东情况”之“（五）公司股本形成及变化”之“7、2015年11月，飞触有限第三次增资及第四次实收资本变更”。若 2020年业绩承诺期结束后，公司控股股东及实际控制人廖宗洋无法支付现金补偿，将存在出让其持有的股权导致控股及实际控制人地位发生变化的可能。（三）汇率波动的风险2013年、2014年和 2015年 1-9月，公司原材料国外采购金额占全年采购金额的比重分别为 0.00%、2.37%和 8.35%，公司产品外销收入占营业收入的比重分别为 0.00%、6.45%和 14.69%。由于国外采购和销售合同都是以美元等外币定价及结算，人民币对外币汇率的波动，将会影响公司以人民币折算的产品价格，从而影响公司的经营业绩，此外，若未来人民币对美元的汇率大幅波动，也会影响公司产品在国际市场的竞争力。因此，随着海外采购和销售业务规模的增长，如果汇率波动较大，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。（四）公司治理风险公司自设立以来努力按照现代企业管理体系逐步建立相关法人治理结构和内控制度。2015年10月8日，股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》，设立了股东大会、董事会、监事会，并结合自身业务特点和内部控制要求设置了内部机构，陆续制定并通过了相关内部控制管理制度。然而，公司现行法人治理结构和内部控制体系尚需要在实践中不断完善和有效执行。未来经营中存在因内部管理