控股子公司管理办法-航天通信.doc

航天通信控股集团股份有限公司 控股子公司管理办法 第一章 总则 第一条 为促进航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“集团公司”）规范运作和健康发展，明确集团公司与各控股子公司（以下简称“子公司”）财产权益和经营管理责任，确保子公司规范、高效、有序的运作，提高集团公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《航天通信控股集团股份有限公司章程》等法律、法规、规章的相关规定，结合实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称子公司是指集团公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式为： 集团公司与其他公司或自然人共同出资设立的，集团公司控股 50％以上（不含50％）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的公司。 第三条 本办法适用于集团公司及下属各子公司。集团公司各职能部门，集团公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。 第四条 各子公司应遵循本办法规定，结合集团公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。集团公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。 集团公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属公司的管理控制制度，并接受集团公司的监督。 第二章 三会管理 第五条 子公司应依法设立股东会、董事会及监事会（或监事）。集团公司主要通过参与子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度，确保股东会、董事会、监事会能合法运作和科学决策。 第六条 集团公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利： （一）获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份； （四）查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件； （五）子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配； （六）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。 第七条 集团公司享有按出资比例向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。 集团公司向子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定： （一）对有限责任公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表集团公司在子公司《章程》的职权范围内行使董、监事职权，并承担相应的责任，对集团公司负责，确保集团公司合法权益的实现； （二）由集团公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上； （三）子公司董事长应由集团公司委派或推荐的人选担任，董事长为公司法人代表； （四）子公司不设监事会而只设一名监事的，由集团公司推荐的人选担任； （五）子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。集团公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。 第八条 子公司应在其股东会、董事会会议召开前十天将会议材料报送集团公司资产运营部或商务部，经集团公司审批后方作为会议材料。集团公司董事长有权对特别事项提出修改意见，或决定增加或删除议案。 第九条 子公司作出董事会、股东会决议后，参会董事或股东代表必须及时将其相关会议决议及会议纪要经到会董事签字或各股东盖章后报送集团公司资产运营部或商务部备案。 第三章 经营管理 第十条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合集团公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保集团公司及其他股东的投资收益。 第十一条 子公司总经理应于每个会计年度内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划，报子公司董事会审议后，再提交子公司年度股东会批准。 子公司年度工作报告及来年经营计划主要包括以下内容： （一）主要经济指标计划总表，包括当年完成数及来年计划完成数。 （二）产品本年销售实际情况，与计划差异的说明；来年销售计划及市场营销策略。 （三）本年财务成本的开销及来年计划，包括利润及利润分配表、管理费用、销售费用、财务费用、商品或产品成本。 （四）本年原材料、物资采购情况及来年计划。 （五）本年生产情况及来年计划。 （六）设备购置计划及维修计划。 （七）新产品开发计划。 （八）对外投资计划。 （九）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。 各子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状