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从新《公司法》看我国的“人格否认”制度.pdf
EC ONOMIC PRACTICE·经济工作—■—■●
从新《公司法》
看我国的
‘‘
人格否认制度
文/费晓光 李晓娟
2005年 l0月27日修订的 《公司 任和社会责任的工具。于是,“刺破公司 立人格和有限责任优势的同时,使那些
法》从2006年1月1日起已经开始施 面纱”(Piercing the corporate veil)或否 滥用公司人格并借以规避债务、逃避责
行。从颁布的《公司法》来看,应该说这 认 公 司人 格 (Disregard of corporate 任的行为能够得到有效的遏制。
是一次大改,是全面性、根本性的大修大 personality)制度应运而生,将其作为补充 我国自1993年制定 《公司法》,公
改。这种大改不仅是在条文和形式上,更 和完善传统法人制度的一项重要法律措 司人格独立和股东有限责任就被作为法
重要的是公司法基本理念上的根本突破 施。英美法系国家的法官在司法实践中 定原则规定下来,但公司人格否认制度
和创新。概括地来说有三个特点:一是鼓 首先发现了公司有限责任制度的负面作 却没有建立。但由于种种原因,与其他国
励投资;二是放松管制,注重当事人意思 用,他们在审判实践中确立了“揭开公司 家一样,公司法人制度在我国的运行也
自治;三是它更加重视公司相关利益人 面纱”这一司法救济制度。大陆法系则以 出现了公司人格独立——有限责任被滥
的利益平衡。“利益平衡”在1993年的 德国为代表,基于公平、正义的理论,发 用的情形。《公司法2oo5年修订,弥补
公司法中被忽略了。从这次修改的《公司 展了公司法律制度,建立了 “自索制 了这一制度的空白,必将对我国公司制
法》来看利益平衡问题,最大的亮点就是 度”。 度的发展产生深远而有益的影响。
“人格否认制度”,可以说这是中国公司 公司人格否认制度是指 “为阻止公 二、国外公司法人格否认的立法例
法在世界公司法制度中一个最独特的创 司独立法人格被控制股东滥用和保护公 比较
新。著名学者赵旭东说:“这部公司法是 司债权人利益及社会公共利益,就具体 公司法人格否认制度由英美法国家
二十一世纪最先进的。”本文仅就我国 法律关系中的特定事实,否认公司与其 以判例法形式创立以来,虽经历了百余
《公司法》“人格否认”制度的建立谈一 背后的控制股东各自独立的人格及控制 年的发展和完善,基本上该制度长期以
些看法。 股东的有限责任,责令公司的控制股东 判例法的形式在各国的司法实践中发挥
一 、 公司人格否认的涵义及成因 (包括自然人股东和法人股东)对公司的 作用。但也有一些国家不同程度地以制
人格独立和股东有限责任原则是公 债权人或社会公共利益直接负责,以实 定法的形式对限制股东控制权的滥用做
司法人制度的两大基石。但传统公司法 现公平、正义目标之要求而设置的一种 出了规定。其中,以英国和德国较为突
人制度在实践中却表现为一把双刃剑: 法律措施。”但是,公司人格否认制度不 出,但这种规定是凌乱的,而且,不仅在
一 方面,它限制了股东的债务责任,大大 是对公司独立人格全面的永久剥夺,也
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